RAPPORT FINANCIER ANNUEL
EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 2
SOMMAIRE
Attestation du responsable du rapport financier annuel.........................................................
Rapport de gestion .............................................................................................................
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ...........................................................................
Etats financiers consolidés 2023 ..........................................................................................
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ......................................
Etats financiers de la Société 2023 ......................................................................................
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels .........................................
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées .................
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 3
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion
présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des
principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.
Paris, le 30 octobre 2023
Guillaume COUTURE
Président Directeur Général
ATTESTATION DU RESPONSABLE
DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 4
RAPPORT DE GESTION
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 5
MALTERIES FRANCO-BELGES
Société Anonyme au capital de 15.123.000 €
Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE
552 121 816 RCS TROYES
(la « Société»)
RAPPORT DE GESTION
ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
ET PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 21 DECEMBRE 2023
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
à l'effet de vous rendre compte de l’activité et des résultats de votre société et de vous demander de
statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023.
A titre préliminaire, nous vous rappelons que la société Malteries Franco-Belges est détenue à 92,33 %
par Malteries Soufflet, et vous précisons que le Groupe Soufflet a été acquis par le groupe InVivo le 9
décembre 2021.
ACTIVITE DE LA SOCIETE
Malteries Franco Belges qui opère sur 4 usines en France a vendu 244Kt en progression de 2% par
rapport à l’exercice précédent. La production de l’exercice est de 246 KT tonnes, qui augmente de 2%
par rapport à l’exercice fiscal précédent.
Les ventes consolidées de Malteries Franco Belges-MFB ressortent à 132,1 M€ sur l’exercice 2022/2023
contre 102,0 M€ sur l’exercice précédent, soit une progression de 30%.
L’effet volume vendu étant limité à 2%, la majorité de l’augmentation porte donc sur l’effet prix. La
hausse du chiffre d’affaires est principalement liée à la traduction dans les prix de vente d’une partie
des augmentations des prix de l’orge, de l’énergie mais aussi de l’inflation.
Les coûts de production ont été maitrisés mais ont subi les hausses de coût d’énergie notamment sur
le 1
er
semestre 2023.
Les frais des fonctions support ont progressé pour renforcer la structure managériale dont le commerce,
lancer un programme de transformation et renforcer les processus avec le déploiement d’un ERP en
France et sur les filiales.
Le résultat opérationnel consolidé ressort ainsi à -2.3 M€ contre un résultat opérationnel consolidé de
+4,7 M€ sur l’exercice précédent, ce dernier ayant bénéficié d’un produit exceptionnel de 7M€ relatif à
une indemnité perçue au titre de l’interruption unilatérale d’un contrat de fourniture d’énergie.
Le résultat net consolidé s’établit à +27,2M€ comprenant notamment une quote-part de résultat dans
les entreprises associées de +27,6M€.
Les investissements ont principalement porté sur les sites de Brazey et Pithiviers. Ce dernier a pour
vocation à renforcer l’offre de malts de spécialité pour les artisans brasseurs.
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 6
ACTIVITES DES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES
Ci-après, par zone, les activités des différentes filiales et leur contribution aux résultats consolidés du
Groupe MFB.
EN EUROPE CENTRALE
République Tchèque
La production de la société SLADOVNY SOUFFLET CESKA REPUBLIKA-SSCR est en hausse de 5,6% par
rapport à l’exercice précédent qui avait été marqué par des arrêts et ralentissements de production
pour travaux. Les usines ont aussi tiré profit d’une bonne qualité de récolte avec des rendements élevés.
Les livraisons affichent, quant à elles, une hausse de 1,7 % comparées à l’exercice 2021/2022, grâce
à des exportations notamment (Brésil).
La contribution aux ventes consolidées de SSCR dans le Groupe CIM s’élève à 199,5 M€ (+37% vs N-
1) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +21,1 M€ contre une contribution de +6,4
M€ au 30 juin 2022.
Pologne
La production de SLODOWNIA SOUFFLET POLSKA est en hausse de 12 % par rapport à l’exercice
précédent, qui avait subi un arrêt pour travaux liés à l’optimisation de l’énergie et partiellement en
raison de la qualité des orges. Les livraisons sont quant à elles en légère hausse de 1,5%.
La contribution de cette filiale aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s’élève à 70,0 M€ (+58% vs
N-1) et sa contribution au résultat consolidé ressort à +4,7 M€ contre une contribution de -0,2 M€ en
juin 2022.
Roumanie
La production de SOUFFLET MALT ROMANIA est en hausse de 5,2 % par rapport à l’année précédente.
L’usine a maintenu un rythme de production accéléré vs n-1. Les volumes vendus sont en recul de 5%.
L’inflation a été très forte en Roumanie ce qui a tiré les ventes de bière vers le bas.
La contribution de cette filiale aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s’élève à 87,7 M€ (+43% vs
N-1) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à 10,0 M€ contre +4,7 M€ par rapport au
30 juin 2022, notamment en raison d'une reprise de provision pour risques sur contrats déficitaires de
2,7 M€.
Serbie
La production de SLADARA SOUFFLET SERBIA affiche une hausse sur l’année de 3,8 % par rapport à
l’année précédente qui avait été affectée par un ralentissement pour travaux. Les livraisons sont quant
à elles en recul de –8,1%.
La contribution de cette filiale aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s’élève à 40 M€ (+44% vs
N-1) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +3,6 M€, en ligne avec l’exercice
précédent.
Bulgarie
MALTERIE SOUFFLET BULGARIE enregistre une baisse de production de 3%. Un arrêt de production a
eu lieu à l’automne en raison d’une rupture d’approvisionnement de chaleur pour réparation du réseau.
Les livraisons sont en hausse de 7 % à la fois sur les grands comptes et les ventes aux brasseurs
indépendants.
La contribution de cette filiale aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s’élève, à 22,1 M€ (+58%
vs N-1) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +1,2 M€ contre +0,3 M€ au 30 juin
2022.
Ukraine
La production de SLAVUTA MALT HOUSE affiche une progression de 9%. Les expéditions sont en baisse
de 7%. Les ventes sont maintenant exclusivement sur le marché domestique. Il faut noter que malgré
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 7
cette bonne performance, l’usine de Slavuta a été arrêtée de fin novembre à fin janvier du fait de
l’indisponibilité d’énergie suite à la destruction des centrales électriques.
La contribution de cette société aux ventes consolidées dans le Groupe CIM s’élève à 33,7 M€ (-18%
par rapport à l’exercice précédent) et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +5,8 M€
contre +2,3 M€ sur l’exercice précédent.
Russie
La production de MALTERIE SOUFFLET SAINT PETERSBOURG-MSSP est stable. En revanche, les
volumes expédiés sont en baisse de 21%. L’année précédente avait été marquée par des flux à l’export
vers le Brésil, cela représente un tiers de la baisse des volumes. Les deux autres tiers de la baisse sont
constatés sur les brasseries locales.
La contribution de MSSP aux ventes consolidées dans le Groupe CIM ressort à 56,0 M€ (+7% vs N-1)
pour l’exercice et sa contribution au résultat net total consolidé ressort à +7,6 M€ contre +3,6 M€ au
30 juin 2022.
Kazakhstan
La production de MALTERIE SOUFFLET KAZAKHSTAN-MSK est en augmentation de 9 % sur l'exercice
par rapport à l’année précédente en ligne avec la prévision. Les livraisons reculent de 11%, avec une
diminution des exportations.
La contribution de cette société aux ventes consolidées dans le Groupe CIM ressort à 44,2 M€ (+32%
vs N-1) pour l’exercice et sa contribution au résultat total consolidé ressort à +6,5 M€ contre +4,5 M€
au 30 juin 2022.
Synthèse de la CIM et de ses filiales, avant intégration par mise en équivalence
Les ventes consolidées du Groupe CIM ressortent, au 30 juin 2023 à 553,2 M€ (+31,9% vs N-1), le
résultat opérationnel est bénéficiaire de 77,1 M€ (+85% vs N-1) et le résultat net ressort également
bénéficiaire de 60,6 M€ contre un résultat bénéficiaire de 24,9 M€ au 30 juin 2022.
EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR
Après une année encore impactée par les différentes restrictions sanitaires dans le monde, le marché
de la bière retrouve une consommation proche de l’avant pandémie. Cependant, le poids de l’inflation
et certaines incertitudes géopolitiques pèsent sur la consommation qui ralentit après un bon début
d’année civile.
Sur la fin de l’année 2023, à l’image des communications des brasseurs et des organisations
professionnelles, le marché sera prudent et probablement en léger retrait.
Dans ce contexte, de par nos contrats long terme qui nous lient à nos grands clients, nous continuerons
à honorer leurs demandes mais nous mettrons aussi l’accent sur le développement d’opportunités.
Au-delà son activité commerciale, Malteries Franco Belges continuera à faire évoluer sa gamme de
produits et de services pour apporter plus de valeur ajoutée dans ses produits et ses services.
En 2023, nous avons lancé une gamme de malt bas carbone, permettant de répondre aux attentes de
brasseurs soucieux de réduire leur empreinte carbone. Aussi, nous accompagnons nos ventes d’un
service de traçabilité, utilisant la technologie Blockchain, pour les brasseurs qui souhaitent connaitre
l’origine de leurs produits.
Sur les pays de la CIM, les perspectives restent bien orientées sur la lancée de nos bonnes performances
de l’exercice précédent même si le contexte général est plus tendu, notamment du fait de l’inflation.
Sur les cas particuliers de la Russie et de l’Ukraine, le contexte présente encore de nombreuses
incertitudes mais les équipes continuent à être engagées et à délivrer de belles performances.
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 8
Nous resterons également vigilant sur la partie coûts et notamment sur le volet énergie où une partie
significative de nos engagements est déjà couverte dans les pays qui le permettent.
Pour les mois à venir et jusqu’à la fin de l’exercice sur l’ensemble du périmètre MFB, les promesses de
ventes sont déjà très avancées limitant la disponibilité de nos outils. Nous travaillons d’ores et déjà
sur les programmes de livraisons pour 2024.
AFFAIRES SOCIALES
L’effectif moyen de la Société s’établit à 108 personnes au 30 juin 2023 contre 104 personnes au 30
juin 2022.
RECHERCHE & DEVELOPPEMENT
Les principaux projets en Recherche et Développement ont été menés au travers de partenariats que
nous poursuivons avec un effort particulier fait sur :
-
la capabilité de la flore naturelle des orges à être utilisée pour sa bioprotection au maltage
-
la réactualisation des connaissances sur les activités enzymatiques du maltage au brassage en
lien avec les types de bière
Le projet réunissant toute la filière brassicole sur la qualité des protéines de l’orge est terminé et a
permis de mettre en avant l’impact essentiel des variétés et de leur sélection sur la qualité de leurs
protéines. Le nouvel objectif est de déterminer comment concilier stratégies bas carbone et qualité des
orges pour la brasserie.
Des projets innovants d’utilisation des nouvelles technologies pour la maîtrise du maltage sont en cours
de développement au niveau industriel.
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE
Aucun événement important n’est survenu depuis la clôture de l’exercice.
COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE MALTERIES FRANCO-BELGES
Le périmètre international du Groupe MFB (« Groupe ») est inchangé et comprend la société
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MALTERIES – CIM détenue à hauteur de 47,71 % et ses filiales.
Elle est consolidée dans les comptes de Malteries Franco Belges par mise en équivalence.
Les ventes consolidées de CIM sont de 553,2 M€ sur l’exercice 2022/2023, en progression de 31,9%
par rapport à l’exercice précédent ; cette progression est principalement soutenue par une hausse des
prix unitaires et de bons volumes de vente en République Tchèque et en Roumanie. La contribution de
COM au résultat de MFB s’élève à 27,6 M€ vs 11,3 M€ au 30 juin 2022.
Les ventes consolidées du groupe MFB s’établissent à 132,1 M€ au 30 juin 2023. En intégrant le résultat
de mise en équivalence de CIM et de ses filiales, le résultat net consolidé du Groupe ressort bénéficiaire
à 27,2 M€ contre un résultat bénéficiaire de 15,3 M€ au 30 juin 2022.
L’exercice a été marqué par un second semestre exceptionnel en particulier sur les pays d’Europe
Centrale qui ont bénéficié de bons volumes et de bonnes renégociations tarifaires malgré les hausses
sensibles de coût auxquelles elles ont dû faire face.
COMPTES SOCIAUX - RESULTATS DE MALTERIES FRANCO-BELGES
(1)
Examen des comptes sociaux et résultats
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 9
Les comptes, qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes méthodes comptables (normes
françaises) que l'exercice précédent.
Au cours de cet exercice, le chiffre d’affaires s’établit à 140 025 milliers d’euros contre 110 267 milliers
d’euros sur l’exercice précédent.
Le résultat d’exploitation ressort bénéficiaire à 566 milliers d’euros, tenant compte notamment d’un
montant de 5 279 milliers d’euros de production stockée et de charges d’exploitation de 145 811 milliers
d’euros.
Le résultat courant avant impôt s’établit à 2 153 milliers d’euros contre 1 996 milliers d’euros.
Votre Société a par ailleurs enregistré un résultat exceptionnel négatif de 166 milliers d’euros, intégrant
des dotations aux amortissements dérogatoires de 1 552 milliers d’euros et une provision pour risque
de Pollution pour 16 milliers d’euros.
Dans ces conditions, votre Société a clôturé ses comptes au 30 Juin 2023 par un bénéfice net de 1 950
milliers d’euros. Pour mémoire, l’exercice clos au 30 Juin 2022 s’est clôturé sur une perte nette de 3 566
milliers d’euros.
(2)
Proposition d’affectation du résultat
Nous vous proposons de bien vouloir, d’une part, approuver les comptes annuels au 30 Juin 2023, tels
qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net, ainsi qu'indiqué ci-dessus, de
1 949 689 € et d'autre part, affecter ce résultat bénéficiaire de la manière suivante :
•
Versement d’un dividende pour un montant total de 1 949 217,12 €
•
Le solde, au compte « Autres Réserves », soit 471,88 €
Le dividende net de l’exercice 2022/2023 est fixé à 3,93 € par action. Ce dividende est éligible à
l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous
rappelons que les sommes suivantes ont été distribuées à titre de dividende au titre des trois derniers
exercices :
Les capitaux propres de la Société ressortent au 30 Juin 2023 à 172 440 milliers d’euros.
Dispositions de l’article 39.4 du C.G.I – Charges non déductibles
Conformément aux dispositions de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous informons que
les charges et dépenses visées par ce texte ont été comptabilisées pour un montant total de 942 € au
titre du présent exercice.
(3)
Résultats financiers des cinq derniers exercices
Le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices
est, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, joint au présent
rapport (Annexe 1).
(4)
Information sur les délais de paiements
Par application de l’article L. 441-6-1 du Code du Commerce, vous trouverez en annexe (Annexe 2),
conformément aux dispositions de l’article D. 441-4 dudit Code, le tableau des informations relatives
aux délais de paiement des clients et des fournisseurs.
Exercices
2019/2020
2020/2021
2021/2022
Dividendes
45,42 €
_
_
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 10
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE – ORGANISATION SPECIFIQUE DE L’ELABORATION
DE L’INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE
Le Groupe MFB fait partie de la Division Malterie du Groupe InVivo. Les unités de reporting de la Division
Malterie sont organisées par Pays et regroupées en trois régions : Europe de l’Ouest, Europe de l’Est
et Hors Europe. Le Groupe MFB recouvre la totalité de la Région Europe de l’Est et une partie de la
Région Europe de l’Ouest.
Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu’il produit, le Groupe
s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de
reporting comptable et de gestion unifiée, alimentant à la fois la consolidation statutaire du Groupe et
les analyses de gestion sous la responsabilité de la Direction de la Division Malterie.
Le manuel comptable Groupe, intégré à la politique financière du Groupe, définit les principales règles
comptables et méthodes de consolidation applicables, et précise les formats de remontée d’informations
financières et comptables.
Chaque mois, selon un planning annuel préalablement défini, la Division produit un reporting de gestion
selon les principes comptables du Groupe, comprenant principalement un compte de résultat, un bilan
et un tableau de variation de l'endettement.
Il est systématiquement accompagné de commentaires d’activité établi par la Direction Financière du
Métier Malt, et est consolidé par le Groupe, afin de présenter au niveau du métier un bilan, un compte
de résultat et un tableau des flux de trésorerie consolidé dans les états financiers et le reporting du
groupe InVivo.
La réalisation des comptes consolidés statutaires semestriels est effectuée à partir des liasses de
consolidation extraites des systèmes informatiques par chaque entité et transmises à la Direction
Financière sur le progiciel de Consolidation. Les informations sont produites conformément aux règles
comptables appliquées par le Groupe.
Les retraitements de consolidation spécifiques (éliminations des marges internes, variations de
périmètre notamment), ainsi que le passage du référentiel Groupe au référentiel IFRS font l’objet d’un
traitement direct par la Direction Financière du Groupe.
Dans le cadre du pilotage de la performance Groupe, une projection sur le reste de l’année en cours
est périodiquement présentée par le métier afin d’identifier le cas échéant les écarts par rapport aux
objectifs de l’année et de prendre les mesures nécessaires.
La Direction Financière s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et
méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe.
GESTION DES RISQUES
Il a été procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité
de la Société, sa situation financière, et ses résultats.
(1)
le risque de change
Le Groupe Malteries Franco-Belges a choisi de couvrir, lorsque la législation et les marchés le
permettent, les risques de change encourus sur les transactions courantes en devises étrangères.
Les instruments de couverture utilisés sont limités à des contrats de change à terme et à des options
de change « vanille » ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an.
Ces instruments dérivés ont pour caractéristiques :
▪
de n’être utilisés qu’à des fins de couverture,
▪
de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang,
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 11
▪
de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.
L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de
l’exposition au risque de change, et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spécifiques à
destination des organes de direction.
Dans les pays d’Europe de l’Est, le Groupe Malteries Franco-Belges couvre son risque de change
également en utilisant des emprunts libellés dans la devise du contrat de vente de malt (USD et euros),
qui lui permettent de financer les achats de matières premières. Ces emprunts n’étant pas documentés
en couverture, ils peuvent générer des résultats de change importants.
Conformément à ses principes comptables décrits dans l’annexe aux états financiers (cf Note 3), le
Groupe Malteries Franco-Belges comptabilise la juste valeur de ses instruments financiers en résultat
financier.
Le Groupe Malteries Franco-Belges a en revanche décidé de ne pas couvrir le risque de change sur les
actifs immobilisés situés hors de France. Cette décision s’appuie sur les constats suivants :
▪
Compte tenu des marchés de la plupart des devises concernées, il est impossible de se couvrir
sur de longues périodes. Dans le cas où cette couverture serait possible, son coût serait
prohibitif,
▪
La valeur de marchés des actifs immobilisés est à ce jour exprimée en monnaie forte,
essentiellement euro ou dollar américain.
Cette politique peut avoir pour conséquence des gains ou pertes de change sur la partie des
investissements financés par emprunt en devises fortes.
(2)
Le risque « matières »
Dans le cadre de ses activités, le Groupe Malteries Franco-Belges est exposé au risque de fluctuation
du cours des matières premières. Afin de sécuriser la marge sur ses contrats de ventes de malt à terme
fermes, le Groupe se couvre sur les prix d’achats d’orge futurs par le biais d’achats et ventes à terme
de contrats futurs sur le MATIF et d’achats à terme de gré à gré de céréales (principalement de l’orge).
Afin de contrôler son exposition, un Comité de Gestion des Risques matières premières a été mis en
place. Il se réunit de manière hebdomadaire en session limitée et mensuelle en session élargie. Les
positions matières premières y sont ainsi analysées et les limites de positions revues en fonction de
l’évolution des marchés.
(3)
Le risque pays
Le Groupe Malteries Franco-Belges ne peut assurer que ses résultats financiers ne seraient pas
significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques, et
réglementaires dans certains des pays où il est présent.
(4)
Le risque de contrepartie
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de contrepartie avec ses comptes clients
et ses contreparties bancaires. Il pratique une sélection rigoureuse fondée sur les notations des agences
de rating et l’étude des états financiers.
Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d’instruments financiers (dépôts et instruments
dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, le Groupe
ne peut conclure des instruments financiers qu’auprès de ses partenaires bancaires. Concernant les
lignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration.
(5)
Le risque « litiges »
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 12
Le Groupe Malteries Franco-Belges n’est partie à aucun litige à ce jour à la connaissance de la Société.
Aucune provision n’a été constituée au titre d’un litige.
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
En application de l’article L. 225-102-1-IV, votre société est exemptée de publication de Déclaration de
Performance Extra-Financière, sa société mère publiant une Déclaration de Performance Extra-
Financière consolidée.
Nous vous précisons, à ce titre, que la Déclaration de Performance Extra-Financière au titre de l’exercice
2022/2023 sera publiée sur le site internet du Groupe Invivo.
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Nous vous rappelons que l’Assemblée générale du 2 décembre 2022 à renouveler les mandats de
Malteries Soufflet, Etablissements J.Soufflet et Monsieur Daniel Jacquemond dans leurs fonctions
d’Administrateur pour une période de six années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des
Actionnaires appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 30 Juin 2028. L’Assemblée générale
du 2 décembre 2022 a également nommé Madame Sandrine Parola-Lucquin en qualité d’Administrateur
pour une période de six années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à
délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2028.
Après examen, il apparait qu’aucun mandat d’administrateurs n’arrive à échéance en 2023.
S’agissant des mandats des commissaires aux comptes, il est rappelé que les mandats des cabinets
Mazars et KPMG arrivent à leur échéance à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à
délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023.
Aussi, le Comité d’Audit de MFB réuni le 20 mars 2023 a décidé conformément au règlement (UE) n°
537/2014 du 16 avril 2014 d’organiser une consultation en vue de nommer de nouveaux commissaires
aux comptes (co-commissaires).
A l’issue de la procédure d’appel d’offres, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité
d’audit, propose à l’Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 21 décembre 2023, de
nommer en tant que nouveaux commissaires aux comptes, et pour une durée de 6 exercices, à compter
de l’exercice 2023/2024, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
clos le 30 juin 2029 :
-
Ernst & Young & Autres SAS
1-2, Place des Saisons, Paris la Défense 1, 92400 Courbevoie
Représenté par Willy Rocher
-
Grant Thornton
29 rue du Pont, 92200 Neuilly sur Seine
Représenté par Laurent Bouby
Rémunération des Administrateurs
Nous vous proposons de fixer, à compter de l’exercice en cours, le montant global annuel de la
rémunération allouée aux administrateurs à la somme de vingt mille (20 000) euros que le Conseil
d’Administration pourra répartir comme il l’entend.
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 13
2021/2022
2022/2023
CAPITAL
(1)
Cours de l’action
Vous trouverez ci-après l’évolution du cours de MALTERIES FRANCO-BELGES en euros au titre de
l’ xercice :
Source : Euronext https://live.euronext.com/fr/product/equities/FR0000030074-XPAR#chart
Le cours de l'action Malteries Franco-Belges en Bourse de PARIS a ainsi évolué, durant l'exercice, entre
650,00 €, cours le plus haut en février 2023, et 470,00 € en juillet 2022, cours le plus bas. A titre
d’information, le cours de l’action au 30 Juin 2023 a clôturé à 575,00 €.
Pour comparaison, le cours de l’action de votre Société a évolué au titre de l’exercice précédent, entre
880,00 € en juillet 2021, cours le plus haut, et 472,00 €, cours le plus bas en juin 2022. A titre
d’information, le cours de l’action au 30 Juin 2022 a clôturé à 476,00 €.
(2)
Répartition du capital
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des
informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons
que la Société Malteries Soufflet, possédait, au 30 Juin 2023 plus des dix-huit vingtièmes du capital
social et qu’aucun autre actionnaire ne détenait à cette dernière date une participation égale ou
supérieure à 5 % dans le capital de votre Société.
(3)
État de la participation des salariés au capital de la Société
En application des dispositions légales, nous vous rendons compte que l'état de la participation des
salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, telle que définie à l’article L. 225-102 du
code de commerce était nulle.
*******
Nous vous proposons enfin, après lecture du présent rapport, et des rapports de vos Commissaires aux
Comptes de vous prononcer sur le texte des résolutions que nous soumettons à votre vote.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 14
ANNEXE 1
TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES
Date d'arrêté
Durée de l'exerccie (mois)
30/06/2023
12
30/06/2022
12
30/06/2021
12
30/06/2020
12
30/06/2019
12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Nombre d'actions
-
ordinaires
-
à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
-
par conversion d'obligations
-
par droit de souscription
15 123 000
495 984
15 123 000
15 123 000
15 123 000
15 123 000
495 984
495 984
495 984
495 984
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes
140 025 136
110 266 925
91 019 861
89 283 789
95 660 924
Résultat avant impôt, participation, dot.
amortissements et provisions
5 670 594
5 777 510
90 941 673
29 327 841
9 408 084
Impôts sur les bénéfices
1 417 343
1 138 423
1 864 476
Participation des salariés
37 446
21 736
35 534
46 948
31 779
Dot.Amortissements et provisions
3 683 459
9 321 752
4 923 782
4 911 508
3 469 760
Résultat net
1 949 689
-3 565 979
84 565 014
23 230 963
4 042 068
Résultat distribué
22 527 593
2 698 153
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,avant
dot.amortissements, provisions 11
12
180
57
15
Résultat après impôt, participation dot.
amortissements et provisions 4
-7
170
47
8
Dividende attribué
45
5
PERSONNEL
Effectif moyen des s alariés
108
104
103
104
101
Masse salariale
4 016 084
3 988 972
3 816 965
4 000 731
3 409 649
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales …)
1 828 064
1 761 653
1 681 740
1 723 997
1 456 477
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 15
ANNEXE 2
INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS
MENTIONNES A L’ARTICLE D.441-6 DU CODE DU COMMERCE
FACTURES RECUES ET EMISES A LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU
Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures
reçues
non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est échu
Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures
émises
non réglées à la date de clôture
de l'exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total
(1 jour et plus)
0 jour
(indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61
à
90 jours
91 jours et plus
Total
(1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de
factures
concernées
611
332
547
51
Montant total
des factures
concernées (en
TTC)
18 355 337
1 875 192
-
335 219
119 507
-
131 400
1 528 080
15 832 635
1 165 554
43 276
-
15 497
18 677
1 212 011
Pourcentage du
montant total
des achats de
l'exercice (en
TTC)
12,22%
1,25%
-0,22%
0,08%
-0,09%
1,02%
Pourcentage du
chiffre d'affaires
de l'exercice (en
TTC)
10,46%
0,77%
0,03%
-0,01%
0,01%
0,80%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
factures exclues
Montant total
des factures
exclues (en TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de
paiement
utilisés pour le
calcul des
retards de
paiement
- Délais contractuels : (précisez) selon délai convenu avec chaque fournisseur
- Délais contractuels
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 16
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 17
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
(Article L. 225-37 du Code de Commerce)
Le présent rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise est établi
conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce et est joint au
rapport de gestion.
CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La Société a pris connaissance des Codes de gouvernement d’entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF et
a choisi de ne pas se référer à l’un de ces codes en raison de ses spécificités liées notamment à sa
taille, ses enjeux, et à la géographie de son capital.
Sans adhérer totalement à ces Codes, au sens de l’article L.225-37-4 8° du Code de commerce, la
Société s’inspire des bonnes pratiques desdits codes de gouvernement d’entreprise.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
(1)
Composition
Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration est composé de cinq (5) membres à
dix-huit (18) membres.
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années et ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs prend automatiquement fin à la date de l’assemblée générale ordinaire
tenue dans l’année au cours de laquelle ils atteignent l’âge de quatre-vingt-cinq (85) ans.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale des
actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
Au 30 Juin 2023, le Conseil d’Administration de la Société Malteries Franco-Belges était composé de :
▪
M. Guillaume Couture ; Président du Conseil d’Administration-Directeur Général depuis le 1
er
juillet 2021 ; Directeur de la Division Malteries,
▪
M. Christophe Passelande ; Administrateur depuis le 1
er
janvier 2007 ; Directeur Général de
Ets J.Soufflet
▪
Malteries Soufflet ; Administrateur depuis le 25 novembre 2016 et représentée par M.
Thierry Blandinières (depuis le 9 décembre 2021) ; Directeur Général du Groupe Invivo,
▪
Ets J.Soufflet ; Administrateur depuis le 8 décembre 2003 et représentée par Mme Maha
Fournier (depuis le 9 décembre 2021) ; Directrice Générale de Groupe Invivo, en charge des
Finances, de la DSI, du Juridique et des M&A,
▪
M. Daniel Jacquemond, Administrateur Indépendant depuis le 1
er
mars 2022 ; ancien
Directeur Général Délégué de la société Vilmorin & Cie,
▪
Mme Sandrine Parola-Lucquin ; Administratrice depuis le 2 décembre 2022 ;
Directrice Juridique Adjointe Pôle Soufflet,
La Société s’assure de la complémentarité des compétences au sein du Conseil conformément aux
dispositions de l’article L. 225-18-1 alinéa 1 du Code de Commerce. Le Conseil d’administration compte
des administrateurs impliqués dans la stratégie et le fonctionnement de la société et dotés d’une
connaissance approfondie du secteur.
(2)
Membre Indépendant
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 18
Par suite de la cession du Groupe Soufflet au Groupe Invivo, le Conseil d’administration du 1
er
mars
2022 a procédé à la nomination de M. Daniel Jacquemond en qualité d’administrateur Indépendant en
remplacement de M. Laurent Bernasse. Le mandat de M. Daniel Jacquemond a été renouvelé par
l’Assemblée générale du 2 décembre 2022 pour six années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
des Actionnaires appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2028.
M. Daniel Jacquemond a fait carrière notamment au sein de la société Vilmorin & Cie (4
ème
semencier
mondial, filiale du groupe coopératif agricole Limagrain), dans des responsabilités de direction générale,
opérationnelle ou fonctionnelle ; il a ainsi occupé le poste de directeur financier Groupe avant d’en être
désigné fin 2017 Directeur Général Délégué jusqu’en fin 2021.
Le Conseil d’administration a examiné, au cours de sa séance du 27 octobre 2023, la situation de
l’Administrateur Indépendant et s’est, à cet effet, assuré que la qualité de membre indépendant de M.
Jacquemond répondait à ces critères.
(3)
Absence de conflits d’intérêts privés
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard
de la Société, des membres des organes d’administration et des dirigeants de la Société et leurs intérêts
privés et/ou devoirs.
Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration.
A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent rapport, aucun des mandataires
sociaux :
▪
n’a fait l’objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
▪
n’a été associé à une faillite ;
▪
n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle par des autorités statutaires
ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
▪
n’a été empêché par une juridiction d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration,
de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des
affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
(4)
Fonctionnement du Conseil d’Administration et pouvoirs
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre et, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la
limite de l'objet social, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
A cet effet, le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il
rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et
s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille
notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de
leur mission.
Le Conseil d’Administration n’est pas doté de règlement intérieur.
Le Conseil d’Administration se réunit conformément aux statuts. Conformément à l’article L. 225-238
du Code du Commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil
d’Administration qui examinent et arrêtent les comptes annuels et semestriels.
Les Administrateurs sont convoqués à chaque séance, en principe, au moins 8 jours avant la date fixée
pour la tenue du Conseil, sauf urgence et chaque convocation est systématiquement assortie d’un ordre
du jour détaillé. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé
de réception, également 8 jours avant la tenue du Conseil d’Administration arrêtant les comptes annuels
et semestriels.
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 19
A l’occasion des séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations
nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent
régulièrement toutes les informations importantes sur la Société.
Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni cinq (5) fois et a eu
à traiter essentiellement des sujets suivants :
▪
Activité annuelle et semestrielle - Rapport financier annuel et semestriel ;
▪
Examen et arrêté des comptes semestriels, des comptes annuels et des comptes consolidés ;
▪
Documents prévisionnels ;
▪
Questions écrites à l’Assemblée Générale ;
▪
Gouvernance
▪
Rémunération des administrateurs
Chaque réunion du Conseil d’Administration fait l’objet d’un procès-verbal établi par le secrétaire du
Conseil nommé à chaque réunion. Il est ensuite retranscrit dans le registre tenu à cet effet par la
Société et est revêtu de la signature du Président et d’un Administrateur.
(5)
Parité au sein du Conseil d’administration
Conformément à l’article L. 22-10-3 et L. 225-18-1 du Code de commerce, la proportion des
administrateurs de chaque sexe doit être d’au moins 40 %. Cependant, lorsque le conseil
d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de
chaque sexe ne peut être supérieur à deux.
Au 30 juin 2023, sur les 6 membres du Conseil d’Administration, deux sont des femmes et quatre
sont des hommes, respectant bien la règle de l’écart maximum de 2.
(6)
Rémunération et avantages des mandataires sociaux
(6.1) Rémunérations et avantages en nature du Président Directeur Général
•
Situation au cours de l’exercice 2022/2023
M. Guillaume Couture, Président Directeur Général de Malteries Franco-Belges n’a perçu aucune
rémunération ou avantage en nature au titre de son mandat exercé dans la Société, par Malteries
Franco-Belges (MFB) ou par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de MFB au
sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Tableau n° 11 des Recommandations AMF
Contrat de travail
Régime de
contribution
Régime de retraite
supplémentaire à
Indemnité
contractuelle de
Clause de non-
concurrence
supplémentaire
(RCS)
prestations définies
« retraite chapeau
départ
»
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Guillaume Couture
X
X
X
X
X
M. Guillaume Couture ne bénéficie d’aucun contrat de travail conclu avec MFB ou l’une de ses filiales.
En revanche, il est précisé que le Président Directeur-Général dispose d’un contrat de travail avec la
société Soufflet Management, filiale du Groupe InVivo au titre de ses fonctions opérationnelles.
En conséquence de l’absence de rémunération de M.Guillaume Couture au titre de son mandat dans
MFB, il ne sera pas proposé de résolution sur ce sujet lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle
statuant sur les comptes clos au 30 juin 2023 (vote ex-post).
•
Politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2023/2024
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 20
Le conseil d’administration a décidé de maintenir au titre de l’exercice 2023-2024 le principe d’absence
de rémunération pour le Président Directeur-Général.
En conséquence, il ne sera pas proposé de résolution sur ce sujet lors de la prochaine Assemblée
Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2023 (vote ex-ante).
(6.2) Rémunérations et avantages en nature des administrateurs
•
Situation au cours de l’exercice 2022/2023
Il est rappelé que, par décision de l’AG du 2 décembre 2022, la rémunération allouée aux
administrateurs au titre de leur activité a été fixée à la somme globale annuelle de vingt-six mille six
cents soixante-sept (26.667) euros nets ; et que la répartition de cette dernière est laissée au libre
arbitre du Conseil.
Le Conseil d’administration réuni le 2 décembre 2022 a décidé d’allouer cette rémunération au seul
bénéfice de M. Daniel Jacquemond au titre de son activité d’Administrateur Indépendant et seul
membre du Comité d’Audit, étant précisé que cette somme est répartie comme suit :
✓
6.667 euros nets correspondant à la somme qu’il aurait dû percevoir au titre de son activité
pour l’exercice 2021/2022, M. Daniel Jacquemond ayant été nommé Administrateur en Mars
2022 ; et
✓
20.000 euros nets au titre de l’exercice 2022/2023.
Le règlement de cette rémunération est intervenu en deux échéances semestrielles au cours de
l’exercice 2022/2023, la rémunération au titre de l’exercice 2021/2022 ayant été réglée avec l’échéance
du 1er semestre.
Aucun des mandataires sociaux n’est lié par un contrat de travail à la Société.
•
Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023/2024
Conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, il est proposé à l’Assemblée
générale du 21 décembre 2023 de fixer l’enveloppe annuelle globale maximum à 20 000 € nets, soit
un montant inchangé par rapport à la décision de l’Assemblée générale du 2 décembre 2022 considérant
que la quote-part supplémentaire de 6.667 euros nets concernait la période antérieure à l’exercice
2022/2023.
Par ailleurs, les administrateurs peuvent prétendre sur présentation de justificatif au remboursement
de leurs frais de déplacement d’un montant raisonnable.
(7)
Comité d’Audit
Le Conseil est assisté dans l’exécution de sa mission par un Comité d’Audit.
Le Comité d’Audit se réunit deux fois par an pour examiner les comptes semestriels, annuels et
consolidés, préalablement aux réunions du Conseil d’administration.
Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’Audit est chargé d’assurer le
suivi des questions relatives (i) à l’élaboration de l’information financière (comptes semestriels, annuels
et consolidés), (ii) à l’indépendance et à l’objectivité des Commissaires aux comptes et (iii) à l’efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
Il a pour mission d’aider le Conseil à veiller à l’exactitude, la fiabilité et la sincérité des comptes et à la
qualité de l’information qui est diffusée notamment vers les Actionnaires. Il examine les comptes
semestriels et annuels et veille à la pertinence des méthodes et principes comptables, examine les
principaux risques financiers, les systèmes de contrôle interne et émet des recommandations.
Le Comité d’Audit s’est réuni deux (2) fois au cours de l'exercice 2022/2023, préalablement à l’examen
des comptes semestriels et annuels par le Conseil d’Administration.
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 21
Le Comité d’audit est composé de 1 membre unique, M. Daniel Jacquemond, pour la durée de son
mandat d’administrateur.
Participent également à ce Comité, le Directeur Général de la Société, la Directrice Générale de Groupe
Invivo, en charge des Finances, de la DSI, du Juridique et des M&A le Directeur Administratif et
Financier de la Division Malterie, le Directeur Audit Interne, Risques et Conformité du Groupe Invivo, la
Responsable Consolidation du Groupe Invivo et les Commissaires aux Comptes de la Société.
MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALES PREVUES A L’ARTICLE L. 225-51-1 DU CODE DE
COMMERCE
Le Conseil d’administration a opté pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur
Général.
Le Président du Conseil d’Administration-Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction
générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs
dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées
d’actionnaires et au Conseil d’Administration.
LISTE DE L’ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE
SOCIAL DURANT L’EXERCICE
Est joint en annexe au présent rapport, conformément à l’article L 225-37-4 1° du Code de Commerce
la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social
durant l'exercice.
MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont indiquées dans l’avis de
convocation adressé à chaque actionnaire titulaire d’actions inscrites en nominatif, ainsi que dans l’avis
de convocation publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales pour le département du
siège social, au moins 15 jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale.
Ces modalités figurent également dans l’avis de réunion valant convocation publiée dans le BULLETIN
D’ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES, au moins 35 jours avant la date de l’Assemblée. Ces
informations sont, en outre, portées à la connaissance des actionnaires suivant avis mentionné sur le
site internet de la Société.
INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DU COMMERCE
Une convention relevant des dispositions de l’article L. 225-37- 4 du Code de commerce s’est poursuivie
au titre de l’exercice 2022/2023 entre les sociétés Malteries Franco-Belges et Malteries Soufflet (accord
de péréquation dans sa version du 11 décembre 2013).
Accord de péréquation entre la Société et Malteries Soufflet en date du 11 décembre 2013 modifié
par avenant du 19 octobre 2022
•
Approbation par l’Assemblée générale du 2 décembre 2022
•
Nature et objet
:
Cet accord permet une meilleure utilisation des usines de chacune des
parties et d’assurer une répartition globale plus conforme aux contributions respectives de
chaque société.
•
Modalités : Afin de répartir équitablement le résultat entre les deux sociétés, la marge brute
économique est répartie entre elles au prorata des quantités vendues. La marge brute
économique correspond à la marge brute de chaque société (ventes moins achats et frais sur
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 22
ventes) diminuée des frais financiers liés à l’exportation (sur stock, crédits clients et
fournisseurs) et des autres éléments d’exploitation relatifs à la commercialisation des produits.
•
Durée : un an renouvelable avec reconduction tacite
•
Personnes concernées : M. Guillaume Couture, président-directeur général de la société
Malteries Franco-Belges et directeur général de Malteries Soufflet.
•
A ce titre, votre société a enregistré au titre de l’exercice 2022-2023 un produit de
30 065 000 €
Le Conseil d’administration n’a été avisé d’aucune autre convention entrant dans le cadre de l’article
L. 225-37-4 alinéa 2 du Code de commerce.
TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 3°, du Code de Commerce, vous trouverez ci-
dessous les informations relatives aux délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité,
accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital.
Néant
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 23
ANNEXE
LISTE DES ADMINISTRATEURS AU 30 JUIN 2023
FONCTIONS EXERCEES DANS D'AUTRES SOCIETES AU 30 JUIN 2023
Guillaume COUTURE – Président du Conseil d’Administration-Directeur Général
Fonctions et Mandats en cours
Fonctions et Mandats échus (< 5 ans)
Société cotée
• Président Directeur général de Malteries Franco-Belges
Société non cotée (Groupe InVivo)
• Directeur Général de Malteries Soufflet SAS
• Président Directeur général de Compagnie Internationale de
Malteries SA
• Président de Société Européenne de Malteries SAS
• Alternate Director de Cerfoly de argentina (Argentine)
• Chairman de Soufflet malt Ethiopie (Ethiopie)
• Director de Soufflet malt romania srl ( Roumanie)
• Membre du Conseil de surveillance de Slavuta malt house
(Ukraine)
• Administrateur unique de E-malt (Belgique)
• Administrateur unique de la Malterie du château (Belgique)
• Director de Malterie soufflet kazakhstan (Kazakhstan)
• Director de Soufflet malt south africa (Afrique du Sud)
n/a
Thierry BLANDINIERES – Représentant Malteries Soufflet
Fonctions et Mandats en cours
Fonctions et Mandats échus (< 5 ans)
Société cotée
• Représentant permanent de Malteries Soufflet,
Administrateur de Malteries Franco-Belges
• Président du Conseil d’administration de TERACT
Société non cotée (Groupe InVivo)
• Directeur Général de l’Union InVivo
• Président du Directoire de InVivo Group
• Directeur général d’InVivo Grains
• Directeur général de Cordier by InVivo
• Représentant de InVivo Grains :
✓ Président de FRI Semences, de SOBTRAN, de Alpha 29 et de
Alpha 30
✓ Soufflet Negoce by InVivo SAS (anciennement InVivo
Trading)
✓ Administrateur de Avril Pôle Végétal
• Membre du Conseil de surveillance de Grains Overseas
• Président du Comité stratégique de Bioline Group
• Représentant permanent de Bioline Group, administrateur de
Semences de France
• President de InVivo Digital Factory
• Président du Conseil d’administration de SPBL
• Président de So France Exploitation
• Président du Conseil d’administration d’InVivo Foundation
• Représentant permanent de l’Union InVivo pour InVivo Events
• Représentant d’InVivo Group, Président des SAS InVivo
Management, InVivo Invest, InVivo Global Services, InVivo
Alpha 20, InVivo Alpha 27, InVivo Alpha 38, InVivo Alpha 39,
InVivo 2023, InVivo Food&Tech, Ouifield, ManVivo, ManVivo
II, ManVivo III, ManVivo IV, Aladin by InVivo,
• Représentant de Cordier By InVivo, Président des SAS Cordier,
Cordier Excel, Cordier Excel Trilles, Cordier Excel Uccoar,
Sudvin, Selection Grands Vins du Sud, Georges Benon,
Inno’vo
• Président et membre du Directoire de Etablissements J.
Soufflet SAS
• Président de Malteries Soufflet SAS
• Directeur général d’InVivo retail
• Représentant permanent de InVivo retail pour SOUMO
• Représentant permanent de InVivo Group, président
du conseil de surveillance de InVivo Retail
• Représentant permanent d’InVivo retail pour so france
développement, InVivo grand public services, InVivo
retail supply chain, gamm vert synergies ouest, gamm
vert synergies centre, gamm vert synergies sud ouest,
bio&co franchise, bio&co LM aix-en-provence, bio&co
LM bouc bel air, bio&co LM mazargues, bio&co LM
salon de provence, bio&co LM toulon, bio&co LM
vallauris, bio&co LM ventoux
• Administrateur de Gamm vert SA
• Directeur général de Gamm vert SA
• Président du Conseil d’administration de Cordier
Mestrezat Grands Crus
• Président du Conseil d’administration de Agropolis
Fondation
• Directeur général de Coop de France
• Président de Vinadeis Distribution
• President of Neodis
• Représentant permanent d’Union InVivo pour InVivo
Group
• Représentant permanent d’InVivo Group, Président de
InVivo Alpha 7, InVivo Alpha 8, InVivo Alpha 9, InVivo
Alpha 10, InVivo Alpha 11, InVivo Alpha 12, InVivo
Alpha 13, InVivo Alpha 14, InVivo Alpha 16, InVivo
Alpha 17, InVivo Alpha 21, InVivo Alpha 35, InVivo
Agrosciences , InVivo Alpha 22, InVivo Alpha 23, InVivo
Alpha 24, InVivo Alpha 26, InVivo Alpha 28, InVivo
Alpha 34, Corporate, A.E.C., Jardiland, InVivo Wine,
InVivo Food&Tech Development, InVivo Digital Factory,
Bioline Group, InVivo Retail Services, InVivo Retail
Production Marchandises, Nalod’s group, Frais d’Ici,
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 24
• Président du Conseil de surveillance de Malteries Soufflet SAS
• Représentant de Etablissements J. Soufflet, Président de
Soufflet Finances et Président de Financière BVP
• Président de Société immobilière de Monfort SAS et de Moulins
d’Albi SAS
• Administrateur de Boulangerie Neuhauser SA et de
Boulangerie Viennoiserie Française SA
• Administrateur de Moulins Soufflet SA et de Etablissements
Moullet Frères SA
• Directeur de Neuhauser Backerei GmBH (Allemagne)
• Administrateur de J. Soufflet Beheer BV (Pays Bas)
• Représentant permanent de Neuhauser Bakery SA,
Administrateur unique de BMI Ibérica S.L. (Espagne)
• Administrateur délégué de Ceres SA (Belgique)
• Membre du Conseil de surveillance de Arpeka a.s. (République
Tchèque) et de Soufflet Agro a.s. (République Tchèque)
• Administrateur de Recofi Pte Ltd (Singapour)
• Président du Conseil de surveillance de Slavuta Malt House, de
Gorodok et de Zhashkivsky Grain Elevator PrJSC (Ukraine)
• Président et Directeur de Neuhauser US Corp (US)
• Directeur de Plus Oriental Ltd (Hong Kong)
• Directeur de InVivo Wine America (US)
• Directeur de Cordier Group Holding BV (Pays Bas)
• Représentant de Cordier Group Holding BV, Directeur de
Cordier NL BV, Cordier BE BV, (Pays Bas)
Société non cotée (Hors Groupe InVivo)
• Représentant permanent de l’Union InVivo, administrateur
d’Unigrains SA
• Directeur de ACOOA (Alliance des coopératives agricoles)
• Administrateur du Stade Montois Rugby Professionnel
• Président de l’association Happy Vallee
• Membre du Comité exécutif de Société Nogentaise de
Transports Combiné – SNTC SAS
• Vice-Président du Conseil de surveillance du Club Athlétique
Briviste Correze Limousin
• Membre du Conseil d’administration de Mouvement des
Entreprises de France International (MEDEF International)
Roloni, SCI InVivo Retail, Espace Flore, Degas Holding,
Vegetalis group, SCI Jardin Albasud, SCI Park Beaupuy,
• Représentant d’InVivo Agrosciences, President de
Agrosolutions
• Président de InVivo Retail Supply Chain
• Président du Conseil d’administration de InVivo NSA et
de Neovia
• Membre du Conseil de surveillance de Vinadeis
• Président de Marque Passion Production
• Représentant de InVivo Food&Tech pour InVivo
Food&Tech Development, So France Développement,
Frais d’Ici, Alix Aura,
• Représentant permanent de Union InVivo pour InVivo
Grains
• Représentant permanent d’InVivo Grains pour Grains
Overseas
• Administrateur de Bioline Group
• Administrateur de So France Développement
• Représentant de Frais d’Ici pour Alix Bordeaux
• Administrateur de Cordier Diffusion
• Administrateur de Vinadeis (Japon)
• Administrateur de Cordier Japan KK (Japon)
• Directeur de Baarsma SA (Afrique du Sud)
• Représentant permanent de Cordier Group Holding BV
pour Oud Reuchling & Boelen BV (Pays Bas)
• Président du Conseil d’administration de Malta
Industries, de Malta Texo de Mexico (Mexique), de
InVivo Mix de Mexico (Mexique), de Apligen et de
Proservicios Potencial Humano (Mexique)
• Président du Conseil d’administration de InVivo Group
Asia Pte Ltd (Singapour)
• Administrateur de InVivo Group Asia Pte Ltd
(Singapour)
• Représentant de Cordier Group Holding BV, Directeur
de Wine Excel BV, La Tulipe BV (Pays Bas)
• Administrateur de International Grains Silos BV (Pays
Bas)
• Président Directeur général de Soufflet Facilities
Poland Sp Z.o.o. et de Soufflet Agro Poland Sp Z.o.o.
(Pologne)
• Président du Conseil d’administration de Switzerland
Wine Excel AG, de SCHERZINGEN WINE EXCEL AG, de
Alain Parisod SA, de BWG Switzerland, de Weingalerie
SA, Barisi Dinkel AG et de Rutishauser Weinkellerei AG
(Suisse)
• Représentant permanent, administrateur pour
CORDIER BE BV (Belgique)
• Représentant permanent du gérant pour Hasselt
Millesime (Belgique)
Maha FOURNIER – Représentant Etablissement J.Soufflet
Fonctions et Mandats en cours
Fonctions et Mandats échus (< 5 ans)
Société cotée
• Représentant permanent de Etablissements J. Soufflet,
administrateur de Malteries Franco-Belges
• Membre du Conseil d’administration de TERACT
Société non cotée (Groupe InVivo)
• Directrice générale du groupe InVivo en charge des
finances, de l’informatique, du juridique et des fusions et
acquisitions
• Membre du Directoire de InVivo Group
• Directeur financier de InVivo Group
• Membre du Comité stratégique de RAGT Semences
• Liquidateur de ST Corporate
• Membre du Conseil de surveillance de Cordier by InVivo
• Président et membre du comité exécutif de Grains
Overseas
• Membre du Comité d’audit de InVivo Retail (devenue
TERACT Retail)
• Administrateur de Mass Céréales Al Maghreb
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 25
• Représentant permanent de InVivo Group, membre du
Conseil de surveillance de Malteries Soufflet SAS
• Administratrice de Cordier by InVivo
• Membre du directoire de Etablissements J. Soufflet SAS
• Représentant permanent de TERACT Retail,
administrateur de Gamm vert SA
• Directeur de Bioline Agrosciences Inc (US)
• Directeur de Bioline Production Limited (UK)
• Représentant permanent de InVivo Grains pour Ariane
• Représentant permanent de InVivo Group Pour Ariane
• Membre du Conseil de surveillance de Vinadeis
• Administrateur de Veenwijk Holding BV (Pays Bas)
• Directeur de Bioline Agrosciences Limited (UK)
Christophe PASSELANDE
Fonctions et Mandats en cours
Fonctions et Mandats échus (< 5 ans)
Société cotée
• Administrateur de Malteries Franco-Belges
Société non cotée (Groupe InVivo)
• Directeur Général et membre du Directoire de Ets
J.Soufflet SAS
• Représentant Ets J.Soufflet, membre du Conseil de
Surveillance de Malteries Soufflet SAS
• Membre du Comité RSE de Malteries Soufflet SAS
• Représentant de Malteries Franco-Belges, administrateur
de Compagnie Internationale de Malteries SA
• Représentant de Ets J.Soufflet, administrateur de Récofi SA
• Gérant de Société Nogentaise de Formation
Professionnelle SARL
• Président de Soufflet Agriculture SAS
• Président de Soufflet Transports SAS
• Président de Maxent SAS
• Président de Société des carburants Soufflet SAS
• Représentant Ets J.Soufflet, membre du Conseil
d’administration de Soufflet Management SA
• Gérant de SCI les portes du Roumois
• Gérant de SCI au-dessus des hauts
• General Partner de Durst malz heinrich durst malzfabriken
gmbh & co kg (Allemagne)
• Managing Director de Malzfabrik bruchsal-heidelsheim
beteiligungsgesellschaft mbh (Allemagne)
• Chairman & Managing Director de Soufflet malt alwar
(Inde)
• Président de Slodownia soufflet poland (Pologne)
• Director de Soufflet malt romania srl (Roumanie)
• Membre du Conseil de surveillance de Gorodok soufflet
silo (Ukraine)
• Director de Slavuta malt house (Ukraine)
• Membre du Conseil de surveillance de Zhashkivsky grain
elevator (Ukraine)
• Représentant de Ets J.Soufflet, administrateur de
Boulangerie Neuhauser SA (fin en 2022)
• Représentant de Société des carburants Soufflet,
membre du Conseil d’administration de Soufflet
Management SA (fin en 2022)
• Président de Soufflet Agriculture SAS (fin en 2020)
• Président de Soufflet Transports SAS (fin en 2020)
• Président de Société des carburants Soufflet SAS (fin en
2020)
• Président de Malteries Soufflet (fin en 2020)
• Président de Société Européenne de Malteries (fin en
2019)
• Managing Director de MB mälzerei beteiligungs gmbh
(Allemagne) (Fin en 2023)
• Alternate Director de Cerfoly de Argentina (Argentine)
(Fin en 2022)
• General Manager de Malteries soufflet bulgarie
(Bulgarie) (Fin en 2023)
• Président de Soufflet malt Ethiopie (Ethiopie) (Fin en
2023)
• President of the Board and General Manager de Soufflet
malt uk (UK) (Fin en 2023)
Daniel JACQUEMOND
Fonctions et Mandats en cours
Fonctions et Mandats échus (< 5 ans)
Société cotée
• Administrateur de Malteries Franco-Belges
• Membre unique du Comité d’audit de Malteries Franco-
Belges
•
Directeur général délégué de Vilmorin & Cie SA
•
Directeur général délégué de Vilmorin Jardin SAS
•
Administrateur non coopérateur de Société Coopérative
Agricole Limagrain
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 26
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
AU 30 JUIN 2023
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 27
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
(en milliers d’euros)
Notes
30-juin-23
30-juin-22
Ventes
14
Coûts de production et des ventes
(127 091 )
(98 360 )
Coûts logistique & distribution
(1 476 )
(1 411 )
Frais généraux et administratifs
(6 315 )
(4 593 )
Autres charges et produits opérationnels
15
Résultat opérationnel courant
14
(2 299 )
Autres produits et charges opérationnels non courants
16
(15 )
(53 )
Résultat opérationnel
(2 314 )
Coût de l'endettement financier net
Quote-part de résultat dans les entreprises associées
19
Autres produits financiers
Autres charges financières
(92 )
Résultat avant impôt
Produit (Charge) d'impôt
18
(1 297 )
Résultat
Part du Groupe
Part des participations ne donnant pas le contrôle
Nombre moyen pondéré d'actions sur la période
Résultat Net par action en euros
Résultat Net dilué par action en euros
ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
(en milliers d’euros)
Notes
30-juin-23
30-juin-22
Résultat net
Écarts de conversion (a)
(4 290 )
Gains et pertes actuariels
Variation de juste valeur des actifs financiers non courants
9
Impôts différés
(412 )
(46 )
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
(1 143 )
Résultat global de l'exercice
Dont part du groupe
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle
(a) Ecarts de conversion provenant uniquement de la quote-part de variation de capitaux propres de la participation dans des
entreprises associées qui n'ont pas été comptabilisés dans leur résultat.
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 28
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
(en milliers d’euros)
Notes
30-juin-23
30-juin-22
ACTIF
Immobilisations incorporelles
5
Immobilisations corporelles
7
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
6
Participations dans les entreprises associées
8
Actifs financiers non courants
9
Actifs non courants
Stocks et en-cours
21
Clients et autres débiteurs
21
Créances d'impôt
Autres actifs courants
Comptes courants - Actif
10
Instruments de trésorerie - Actif
Trésorerie
10
Actifs courants
TOTAL DES ACTIFS
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital
Réserves liées au capital
Réserves et résultat consolidés
(a)
Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres
(17 273 )
(16 130 )
Capitaux propres (Part du groupe)
Part des participations ne donnant pas le contrôle
Capitaux propres
Emprunts et dettes financières
10
Provisions pour retraites et engagements assimilés
12
Dettes locatives non courantes
11
Autres provisions non courantes
12
Impôts différés
13
Passifs non courants
Instruments de trésorerie - Passif
10
Dettes locatives courantes
11
Fournisseurs et autres créditeurs
21
Autres passifs courants
Passifs courants
TOTAL DES PASSIFS
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES
(a) dont résultat - Part du Groupe
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 29
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Part du groupe
directement en capitaux
directement en capitaux
Situation au 30 juin 2023 15 123 16 378 249 822 (17 273 ) 264 050 0 264 050
(a) dont réserve de conversion (21 125 ) milliers d’euros relative à la quote-part de la réserve de conversion des participations
dans des entreprises associées.
Gains et
Réserves Réserves
pertes Capitaux
(en milliers d’euros) Capital liées au et résultat
comptabilisés propres -
capital consolidés
directement Part du
en capitaux groupe
propres
Capitaux
propres -
Part des
participations
ne donnant
pas le
contrôle
Total
capitaux
propres
Situation au 30 juin 2021 15 123
(19 735 )
Résultat net 0
Gains et pertes
comptabilisés directement en 0
capitaux propres
Total résultat net et gains et
pertes comptabilisés
propres
Dividendes 0
Autres mouvements 0
Situation au 30 juin 2022 15 123
(16 130 )
Résultat net 0
Gains et pertes
comptabilisés directement en 0
(1 143 )
(1 143 )
(1 143 )
capitaux propres
Total résultat net et gains et
pertes comptabilisés
(1 143 )
propres
Dividendes 0
Autres mouvements
(a)
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 30
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
(en milliers d’euros)
Notes
30-juin-23
30-juin-22
Résultat net de l'ensemble consolidé
Quote-part dans les résultats des entreprises associées
(27 648 )
(11 323 )
Dotation aux amortissements et provisions
Plus et moins-values de cession
(4 )
Dividendes reçus des entreprises associées
Elimination des profits et pertes latents liés aux variations de juste valeur
(111 )
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie
20
(10 )
(66 )
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
(221 )
Coût de l'endettement financier net
(1 487 )
(583 )
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt
Variation du BFR
21
(9 934 )
(8 335 )
Impôts versés
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A)
(8 642 )
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
(5 753 )
(3 285 )
Variation des actifs financiers
(17 )
(17 )
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (B)
(5 761 )
(3 302 )
Intérêts financiers nets versés
(5 )
Intérêts financiers encaissés
Dividendes payés aux actionnaires du groupe
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (C)
Incidence de la variation des taux de change (D)
Incidence chgt de principes comptables (E)
Variation de trésorerie (A)+(B)+(C)+(D)+(E)
(12 916 )
(2 714 )
Trésorerie d'ouverture
10
Trésorerie de clôture
10
Variation de trésorerie
(12 916 )
(2 714 )
ANNEXES
AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
AU 30 JUIN 2023
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 32
SOMMAIRE
NOTE 1 – Périmètre de Consolidation 33
NOTE 2 – Faits marquants de l’exercice 34
NOTE 3 – Evènements postérieurs à la date de clôture 36
NOTE 4 – Principes Comptables 36
NOTE 5 – Immobilisations incorporelles 42
NOTE 6 – Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 42
NOTE 7 – Immobilisations corporelles 43
NOTE 8 – Participations dans les entreprises associées 43
NOTE 9 – Actifs financiers non courants 44
NOTE 10 – Emprunts, Dettes financières, Concours bancaires, Dette nette 45
NOTE 11 – Dettes locatives 46
NOTE 12 – Provisions 46
NOTE 13 – Actifs et Passifs d'impôts différés comptabilisés au bilan 47
NOTE 14 – Information sectorielle 47
NOTE 15 – Autres produits et charges opérationnels courants 48
NOTE 16 – Autres produits et charges opérationnels non courants 48
NOTE 17 – Amortissements et dépréciations 49
NOTE 18 – Impôts sur les résultats 49
NOTE 19 – Quote-part de résultat dans les entreprises associées 50
NOTE 20 – Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 51
NOTE 21 – Variation du besoin en fonds de roulement 51
NOTE 22 – Transactions avec les parties liées 51
NOTE 23 – Dettes garanties par des sûretés réelles 52
NOTE 24 – Montant des engagements financiers 52
NOTE 25 – Gestion des risques 52
NOTE 26 – Effectifs moyens 54
NOTE 27 – Honoraires des commissaires aux comptes 54
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 33
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 34
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 35
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 36
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 37
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 38
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 39
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 40
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 41
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 42
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 43
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 44
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 45
30-juin-23
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 46
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 47
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 48
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 49
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 50
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 51
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 52
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 53
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 54
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 55
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2023
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 56
KPMG S.A.
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
Mazars
Tour Exaltis
61 rue Henri Regnault
92400 Courbevoie
Malteries Franco-Belges S.A.
Quai du Général Sarrail - 10400 Nogent-sur-Seine
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 30 juin 2023
À l'Assemblée générale de la société Malteries Franco-Belges S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes consolidés de la société Malteries Franco-Belges S.A. relatifs à l’exercice clos le
30 juin 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1
er
juillet 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services
interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 57
l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur
des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Dépréciation des immobilisations corporelles
(Paragraphes « Dépréciation des immobilisations » et « Modalités de mise en œuvre des tests de
dépréciation » de la note « 4. Principes comptables » et de la note « 7. Immobilisations corporelles » de
l’annexe aux comptes consolidés)
Au 30 juin 2023, la valeur nette des immobilisations corporelles de la société Malteries Franco-Belges
S.A. s’élève à 46 746 milliers d’euros sur un total bilan de 304 079 milliers d’euros et est principalement
constituée des constructions, installations techniques, matériel et outillage.
Comme indiqué dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés, ces immobilisations corporelles, ayant
une durée d’utilisation déterminée, font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’il existe des indices
objectifs de perte de valeur.
Dans le cas où il existe un risque de perte de valeur d’une immobilisation corporelle, sa valeur recouvrable
est estimée.
-
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée
des coûts de cession.
-
La détermination de la valeur d’utilité repose sur des flux futurs de trésorerie nets, actualisés.
-
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable d’une immobilisation
corporelle est supérieure à sa valeur recouvrable.
Risque identifié
Le risque que la valeur nette comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable et qu’une
dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d’anomalie significative dans les
comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu’implique la détermination de la
valeur recouvrable.
Notre réponse à ce risque
Nous avons apprécié le caractère approprié des indices de perte de valeur définis par la direction et
examiné les modalités et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer s’il existe un indice de
perte de valeur.
Dépréciation des participations dans les entreprises associées
(Paragraphes « Dépréciation des participations dans les entreprises associées » et « Modalités de mise
en œuvre des tests de dépréciation » de la note « 4. Principes comptables » et de la note
« 8. Participations dans les entreprises associées » de l’annexe aux comptes consolidés)
Au 30 juin 2023, la valeur nette des participations dans les entreprises associées de la société Malteries
Franco-Belges S.A. s’élève à 134 194 milliers d’euros sur un total bilan de 304 079 milliers d’euros.
Les participations dans les entreprises associées de la société correspondent à la quote-part des capitaux
propres consolidés de la société Compagnie Internationale de Malteries S.A. et de ses filiales au 30 juin
2023 comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.
Comme indiqué dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés, cette participation fait l’objet d’un test
de dépréciation dès lors qu’il existe des indices objectifs de perte de valeur.
Dans le cas où il existe des indices objectifs de perte de valeur de cette participation, sa valeur recouvrable
est estimée.
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 58
-
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée
des coûts de cession.
-
La détermination de la valeur d’utilité repose sur des flux futurs de trésorerie nets, actualisés.
-
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable de cette participation est
supérieure à leur valeur recouvrable.
Risque identifié
Le risque que la valeur nette comptable de cette participation dans cette entreprise associée excède sa
valeur recouvrable et qu’une dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque
d’anomalie significative dans les comptes en raison du recours important au jugement de la direction
qu’implique sa détermination.
Notre réponse à ce risque
Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des indices de perte de valeur
définis par la direction et examiné les modalités et les hypothèses retenues par celle-ci pour déterminer
s’il existe un indice de perte de valeur. Nous avons notamment analysé la performance économique de
cette entreprise associée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations
relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S'agissant de comptes
consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au
format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format
d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes
annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Malteries Franco-Belges S.A. par les
Assemblées Générales du 28 novembre 2005 pour le cabinet KPMG SA et du 21 novembre 2011 pour le
cabinet Mazars.
Au 30 juin 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 18
ème
année de sa mission sans interruption et le
cabinet Mazars dans la 12
ème
année, dont respectivement 18 et 12 années depuis que les titres de la
société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 59
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne
qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir
qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En
outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre
des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes consolidés ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 60
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
•
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 31 octobre 2023
Courbevoie, le 31 octobre 2023
KPMG S.A.
Mazars
Arnaud Rinn
Erwan Candau
Associé
Associé
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 61
ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE
AU 30 JUIN 2023
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 62
1
- Bilan actif
BILAN - ACTIF
Exercice au 30/06/2023
30/06/2022
(en K euros)
Brut
Amort. /
Dépréc.
Net
Net
Capital souscrit non appelé
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions,brevets et droits similairesFonds
commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances sur immobilisations incorporelles
51,8
125,0
3,9
49,4
125,0
2,4
3,9
3,0
Immobilisations incorporelles
180,7
174,4
6,3
3,0
Terrains
904,3
904,3
908,7
Constructions
45 308,9
29 188,4
16 120,5
17 059,5
Install. techniques, matér. et outill. industriels
63 862,9
42 525,2
21 337,7
22 493,5
Autres immobilisations corporelles
227,8
205,1
22,6
33,4
Immobilisations corporelles en cours
8 341,1
8 341,1
3 625,3
Avances sur immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles
118 644,9
71 918,6
46 726,2
44 120,4
Participations selon la méthode de mise enéquiv.
Titres de participations
40 060,3
40 060,3
40 060,3
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
111,2
111,2
94,4
Autres immobilisations financières
2,8
2,8
2,1
Immobilisations financières
40 174,3
40 174,3
40 156,8
ACTIF IMMOBILISÉ
158 999,8
72 093,0
86 906,8
84 280,2
Matières premières, approvisionnements
10 816,0
609,0
10 206,9
10 578,0
En cours de production de biens
2 456,8
2 456,8
1 952,6
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
15 793,4
76,2
15 717,2
10 965,6
Marchandises
37,5
37,5
24,7
Stocks
29 103,6
685,2
28 418,4
23 520,9
Avances et acomptes versés sur commandes
220,2
220,2
2,5
Clients et comptes rattachés
21 626,4
21 626,4
22 128,4
Autres créances
67 293,8
67 293,8
80 956,0
Capital souscrit et appelé, non versé
Créances
89 140,4
89 140,4
103 086,9
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
23,0
23,0
0,2
Disponibilités
23,0
23,0
0,2
Charges constatées d'avance
25,1
25,1
16,7
ACTIF CIRCULANT
118 292,1
685,2
117 606,9
126 624,7
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Prime de remboursement des obligations
Écarts de conversion actif
0,5
0,5
6,6
TOTAL ACTIF
277 292,4
72 778,2
204 514,2
210 911,5
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 63
2
- Bilan passif
BILAN - PASSIF (en K euros)
30/06/2023
30/06/2022
Capital social ou individuel dont versé : 15 123,0
15 123,0
15 123,0
Primes d'émission, de fusion, d'apport, …
14 396,9
14 396,9
Écarts de
réévaluation
469,3
469,3
Réserve légale
1 512,3
1 512,3
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves
règlementées
Autres réserves
110 677,3
114 243,3
Report à nouveau
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)
1 949,7
-3 566,0
Subventions d'investissement
32,9
43,3
Provisions règlementées
28 278,3
28 126,9
CAPITAUX PROPRES
172 439,7
170 349,0
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
416,0
257,1
Provisions pour charges
595,1
680,3
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
1 011,1
937,5
Emprunts obligataires convertiblesAutres
emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de créditEmprunts
et dettes financières
divers
Dettes financières
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
29,9
40,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
26 469,5
31 662,3
Dettes fiscales et sociales
1 950,4
2 652,7
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
2 004,4
1 773,5
Autres dettes
85,3
112,9
Dettes non financières
30 539,6
36 242,1
Produits constatés d'avance
5,6
5,5
DETTES
30 545,2
36 247,6
Écart de conversion Passif
518,3
3 377,4
GÉNÉRAL - PASSIF
204 514,2
210 911,5
➔ 64
3
- Compte de résultat
COMPTE DE RÉSULTAT
Exercice au 30/06/2023
30/06/2022
12 mois
VariationN /
N-1
(en K euros)
France
Exportations
Total
Ventes de marchandises
498,0
569,3
1 067,3
1 020,9
46,4
Production vendue de biens
129 224,1
1 554,5
130 778,7
100 808,1
29 970,6
Production vendue de services
8 177,1
2,0
8 179,1
8 437,9
-258,8
Chiffres d'affaires nets
137 899,3
2 125,9
140 025,1
110 266,9
29 758,2
Production stockée
5 279,0
2 412,7
2 866,3
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
498,0
87,0
411,0
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
515,7
125,4
390,3
Autres produits
59,3
33,9
25,4
Produits d'exploitation
146 377,1
112 925,9
33 451,2
Achats de marchandises
1 780,0
953,2
826,8
Variation de stock de marchandises
64,1
-15,6
79,7
Achats de matières premières et autres approvisionnements
103 270,1
77 564,0
25 706,1
Variation de stock de matières premières et autres approv.
229,5
-3 396,7
3 626,2
Autres achats et charges externes
29 138,1
25 599,8
3 538,2
Impôts, taxes et versements assimilés
719,2
982,9
-263,8
Salaires et traitements
4 336,7
3 989,0
347,7
Charges sociales
1 828,1
1 761,7
66,4
Dotations aux amortissements
3 370,6
3 433,2
-62,5
Dotations aux dépréciations des immobilisations
Dotations aux dépréciations de l'actif circulant
199,4
225,6
-26,2
Dotations aux provisions pour risques et charges
358,5
239,0
119,4
Autres charges
517,2
235,8
281,4
Charges d'exploitation
145 811,3
111 571,9
34 239,4
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
565,8
1 354,0
-788,2
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mob. et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de chargesDifférences
positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
47,5
1 536,5
33,9
71,3
587,8
10,4
-23,8
948,7
23,4
Produits financiers
1 617,9
669,6
948,3
Dotations financières aux amortissements et provisionsIntérêts
et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
2,0
28,3
13,0
15,0
-11,0
13,3
Charges financières
30,3
28,0
2,3
RÉSULTAT FINANCIER
1 587,6
641,6
946,1
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
2 153,4
1 995,6
157,8
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
0,0
0,0
Produits exceptionnels sur opérations en capital
19,0
56,3
-37,3
Reprises sur provisions et transferts de charges
1 406,2
1 302,6
103,7
Produits exceptionnels
1 425,2
1 358,9
66,3
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
19,6
65,1
-45,5
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
4,4
4,4
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
1 567,6
6 833,7
-5 266,1
Charges exceptionnelles
1 591,6
6 898,8
-5 307,2
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
-166,3
-5 539,9
5 373,5
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
37,4
21,7
15,7
TOTAL DES PRODUITS
149 420,3
114 954,4
34 465,9
TOTAL DES CHARGES
147 470,6
118 520,4
28 950,2
BÉNÉFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)
1 949,7
-3 566,0
5 515,7
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 65
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
MALTERIES FRANCO BELGES
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 66
4
- Faits caractéristiques
4.1
FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
Conflits Russo Ukrainien
Le conflit entre l'Ukraine et la Russie a pénalisé les deux filiales de la CIM basées dans ces pays et par ricochetle
Kazakhstan.
La filiale en Ukraine a été pénalisée par des arrêts de production liés à la destruction d'une centrale électrique,qui a été
rapidement suppléée par la mise en place de générateurs. Les équipes sont restées fortement mobilisées sur tout l'exercice.
Au niveau des filiales en Russie et au Kazakhstan, les volumes ont été plutôt affectés par une baisse de la consommation et
des niveaux de marge faute de marché export.
Changement d'ERP
Dans la foulée de la MFB, la Compagnie internationale de Malteries (CIM) a engagé son chantier de structuration de ses
process en changeant son système d'information (projet SPRING). Le déploiement a eu lieuen octobre 2022 sur 2 nouvelles
filiales et il est prévu d'étendre cette couverture logicielle sur 3 nouveaux pays de la CIM en octobre 2023.
4.3
CHANGEMENT D'ESTIMATION
La loi 2023-270 du 14 Avril 2023 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023 a notammenteu pour
conséquences le recul progressif de l'âge légal de départ à la retraite (de 62 ans à 64 ans) et l'augmentation de la durée
de cotisation requise pour le taux plein.
Les conséquences des modifications introduites par le changement de régime sur le montant des engagements constituent
un changement d'estimation impactant à la fois les régimes d'indemnités de fin decarrière et les plans de préretraite/départs
anticipés.
L'impact de la variation de l'engagement de retraite résultant de la modification de régime constitue un coût deservice passés
et s'élève à 8k€ au 30 Juin 2023.
5
- Règles et méthodes comptables
5.1
PRINCIPES GÉNÉRAUX
Les comptes annuels de l'exercice du 01/07/2022 au 30/06/2023 ont été établis et présentés suivant les principes,
normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformémentau règlement 2014-03
du Comité de la Réglementation Comptable modifié par les règlements ultérieurs,ainsi qu'aux avis et
recommandations ultérieurs de l'Autorité des normes comptables (ANC).
Les comptes de la société sont établis conformément au règlement ANC 2014-03 modifié par lesrèglements
ultérieurs, et à la réglementation comptable française en vigueur.
Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général,dans le
respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantes :
•
continuité de l'exploitation,
•
indépendance des exercices,
•
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode descoûts
historiques, à l'exception des immobilisations ayant fait l'objet d'une réévaluation légale.
Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après.
5.2
ACTIF IMMOBILISÉ
A leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entité, la valeur des actifs est déterminée comme suit :
■ les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais
accessoires);
■ les actifs produits par l'entité sont comptabilisés à leur coût de production;
■ les actifs acquis à titre gratuit sont comptabilisés à la valeur vénale;
Les frais d’acquisition des immobilisations incorporelles et corporelles (droits de mutation,
honoraires…) sont comptabilisés directement en charges. Les coûts d’emprunt finançant l’acquisition
ou la production d’un actif sont comptabilisés en charges.
La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée lorsqu’un indice dedépréciation est
constaté.
Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable des actifs immobilisés à leur valeur actuelle. La
valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale (valeur de marché) ou de la valeur d’usage. La valeur
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 67
d’usage correspond à la valorisation par la méthode des flux futurs de trésorerieactualisés et estimés à la clôture
(méthode Discounted Cash-Flow).
Ces flux sont estimés sur la base des comptes de résultats prévisionnels sur 5 ans et d'un compte derésultat
normatif projeté à l'infini.
Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. Une
immobilisation destinée à être vendue, ou dont le potentiel est significativement dégradé, fait l’objetd’un test de
dépréciation à son seul niveau.
5.2.1 Immobilisations incorporelles
✓
Frais de recherche et de développement :
Les dépenses liées aux activités de recherche et développement ayant pour but d'acquérirdes connaissances
scientifiques et des techniques nouvelles sont comptabilisées en charge dès qu’encourues.
✓
Concessions, brevets et droits similaires :
Marques et brevets : les marques et brevets non amortissables font l'objet, au moins unefois par an, de test de
dépréciation sur la base de la valeur utilisée lors de l'acquisition. Lesfrais de dépôt et de renouvellement de marque et
brevets sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice au cours duquel ils sont engagés.
Logiciels : les logiciels créés, ne remplissant pas les conditions de comptabilisation à l'actif,destinés à usage interne ou
à usage commercial sont inscrits en charges. Les logiciels créés sont évalués au coût de production sur la base des
temps passés pour la conceptiondes progiciels correspondants. Les heures affectées à la réalisation desdits logiciels
sont valorisées à partir des salaires augmentés des charges sociales et après application d'un coefficient de charges
indirectes. Ils sont amortis linéairement sur la durée de vie probabled'utilisation, généralement comprise entre 3 ans et
8 ans.
✓
Fonds commercial :
Fonds de commerce : le fonds commercial est constitué des éléments incorporels qui ne font pas l'objet d'une
évaluation et d'une comptabilisation séparées au bilan. Ces élémentsconcourent au maintien ou au développement du
potentiel d'activité et de bénéfice de l'entreprise. Ils sont issus principalement des différentes opérations de fusion
absorption.
-
En application du règlement 2015-06 de l’ANC, les fonds de commerce sont
présumés comme ayant une durée de vie non limitée et par conséquent comme
non amortissable.
-
Dans le cas d’une durée limitée, le fonds est amorti sur sa durée d’utilisation et, si
la durée ne peut pas être déterminée de façon fiable, sur 10 ans.
-
Le fonds commercial est déprécié si son potentiel de services attendus s'amoindrit
avec le temps, l'usage ou les changements technologiques.
-
Les dépréciations comptabilisées pour les fonds commerciaux sont irréversibles.
-
La valeur des fonds commercial est testé une fois par an même en l'absence
d'indice de perte de valeur
Les amortissements des immobilisations incorporelles sont pratiqués selon les durées et modes suivants :
Immobilisations incorporelles
Durée
Mode
Frais de recherche et développement
-
-
Concessions, licences et droits
similaires
- Brevets
12 ans
Linéaire
- Marques
Selon leur durée de vie
Linéaire
- Logiciels périphériques
3 à 8 ans
Linéaire
Autres immobilisations incorporelles
Selon leur durée de vie
Linéaire
5.2.2 Immobilisations corporelles
L'amortissement pratiqué, linéaire, est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d'utilisationréelle du bien.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes,ces
composants sont comptabilisés séparément.
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 68
Les amortissements des immobilisations corporelles sont pratiqués selon les durées et modes suivants :
Immobilisations corporelles
Durée
Mode
Terrains
- Terrains
Non amortissable
-
- Aménagement des terrains
10 à 30 ans
Linéaire
Constructions
10 à 50 ans
Linéaire
Agencements et Installations
5 à 50 ans
Linéaire
Installations techniques, matériels et outillagesindustriels
2 à 50 ans
Linéaire
Matériel de transport
3 à 10 ans
Linéaire
Matériel de bureau et informatique
2 à 25 ans
Linéaire
5.2.3 Immobilisations financières
Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur prix d'achat.
Une provision est constatée lorsque la valeur d'utilité des titres devient inférieure à la valeur comptable. L'écart
constaté fait l'objet d'une dépréciation des titres, puis, si nécessaire, des créances détenues sur lafiliale et
éventuellement complétée d'une provision pour risques et charges.
La valeur d’utilité des titres s'apprécie par rapport à une méthode multicritères (quote-part de capitaux propres
détenue, après prise en compte, le cas échéant, de la juste valeur des actifs et des passifs de lafiliale, rentabilité,
perpectives d'avenir et intérêt pour le Groupe).
Par dérogation au principe du PCG, les reprises de dépréciations relatives aux titres de participation sont
comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afin que l'intégralité des incidences relatives à
la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel.
5.3
ACTIF CIRCULANT
✓
Stocks :
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.
Les produits fabriqués et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production.
Les dépréciations nécessaires sont constituées pour couvrir les risques d’obsolescence ou depertes
à terminaison en fonction du prix de vente ou de l’évolution des cours.
✓
Créances Clients et Comptes Rattachés : les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Leur valeur d'inventaire fait l'objet d'une appréciation au cas par cas.
Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance est inférieure à savaleur nominale et/ou
lorsque des difficultés de recouvrement sont clairement identifiées.
✓
Disponibilités : les liquidités disponibles en banque et en caisse sont évaluées à leur valeur
nominale.
Les valeurs mobilières sont évaluées à leur valeur historique et dépréciées le cas échéant.
5.4
OPÉRATIONS EN DEVISES
Les opérations en devises sont converties au cours de couverture ou au cours de change en vigueur aumoment de
la transaction pour les opérations non couvertes.
En fin d’exercice les disponibilités, les créances et les dettes en devises étrangères non soldées et non couvertes, sont
converties en euros sur la base du cours de clôture. Lorsque l’application du taux de conversion à la date d’arrêté des
comptes a pour effet de modifier les montants en euros précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont
inscrites à des comptes transitoires pour les créances etdettes :
✓ A l’actif du bilan, écart de conversion actif, lorsque la différence correspond à une perte latente,
✓ Au passif du bilan, écart de conversion passif, lorsque la différence correspond à un gain latent.
Déterminée devise par devise, une provision pour risque de change est comptabilisée lorsque la positionglobale de
change y compris la trésorerie en devises, présente une perte latente.
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 69
5.5
PROVISIONS
✓
Provisions règlementées : les provisions règlementées figurant au bilan sont détaillées sur l’état
des provisions.
Elles sont, le cas échéant, dotées et reprises selon les règles fiscales en vigueur (provision pourhausse de prix,
amortissements dérogatoires, provision pour investissement, …).
✓
Provisions pour risques et charges : les provisions pour risques et charges sont constatées
lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette
obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins
équivalente attendue de celui-ci.
Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources
nécessaires à l'extinction de l'obligation. En fin d'exercice, cette estimation est faiteen fonction des informations connues
à la date d'établissement des comptes.
Dans ce cadre, les contrats déficitaires non entièrements exécutés à la date d'arrêté font l'objet d'une
provision, calculée contrat par contrat. Il n'y a pas de compensation entre lescontrats bénéficiaires et les
contrats déficitaires. Les stocks dédiés à ces contrats pour lesquels une perte de valeur est survenue sont
dépréciés. En cas d'insuffisance de ces stocks, une provision pour risques et charges est comptabilisée.
5.6
ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS
✓
Indemnités de départ à la retraite : compte tenu de la législation française, la seule obligation de
la société en termes d’engagements de retraite est le versement à ses salariés d’une indemnité
lors de leur départ à la retraite calculée selon la convention collective et les accords
d’établissement applicables à la société.
Ces engagements de retraite sont évalués conformément à la recommandation de l’ANC 2013-02du 7 novembre
2013, modifié le 5 novembre 2021 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite
et avantages similaires.
Ils sont réalisés annuellement par un actuaire indépendant selon la méthode des Unités de Crédits Projetées. Selon
cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune
de ces unités est évaluée séparément pourobtenir l’obligation finale, qui est ensuite actualisée.
Ces calculs intègrent principalement :
- Un âge de départ à la retraite entre 65 et 67 ans en fonction du salarié, âge lui permettant
de cotiser le nombre de trimestres requis pour liquider ses droits à la retraite sans
abattement. L'âge de départ à la retraite était fixé uniformément à 65 ans sur l'exercice
précédent.
- Un taux d’actualisation financière de 3.70% (3% à la clôture précédente)
- Un taux d’inflation 2.10% (identique à la clôture précédente)
- Un taux de rendement attendu des actifs de 3,7% (contre 3% à la clôture précédente)
- Une hypothèse d’augmentation de salaires de 2,5% (identique à la clôture précédente)
- Des probabilités d’espérance de vie issues des tables de l’INSEE 2016-2018 par sexe
- Des taux de rotation du personnel par tranche d'âge basés sur l'historique de la société ne
tient compte que des démissions
- Un taux de charges sociales de :
-
50% pour les cadres (identique à la clôture précédente)
-
43% pour les non cadres (identique à la clôture précédente)
Conformément à la possibilité laissée par l’ANC dans sa recommandation 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux
règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, la société a choisi de
comptabiliser les écarts actuariels selon laméthode du corridor.
Les gains et pertes actuariels résultent de changements d’hypothèses et des écarts d’expérience (écart entre le
projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Aprèsapplication d’un corridor de 10%
du maximum entre la valeur des engagements et la valeur des actifs de couverture, les écarts actuariels sont amortis
à compter de l’exercice suivant sur la duréemoyenne probable de vie active résiduelle des salariés.
Ainsi, la provision représente la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférentset les actifs
éventuellement dédiés à la couverture des régimes, nette des pertes et gains actuariels et des coûts des services
passés non reconnus.
En cas d’excédent d’actif dédié à la couverture du régime, une charge constatée d’avance estenregistrée sous réserve des
conditions fixées par la recommandation de l’ANC.
Les informations relatives aux engagements de retraite sont précisées dans la note sur lesprovisions pour charges.
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 70
✓
Médaille du travail : la médaille du travail est destinée à récompenser certains salariés pour
l'ancienneté de leurs services au sein de la société.
Les hypothèses et le calcul actuariel réalisé pour évaluer l'engagement au titre des médailles dutravail est comparable à
celui réalisé pour les engagements de retraite.
L’obligation de verser ces gratifications prévues aux salariés présents à la clôture de l'exercice faitl’objet d’une provision
inscrite au passif du bilan pour la totalité des engagements.
5.7
CRÉDITS D’IMPÔTS IMPUTABLES SUR L’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
La société comptabilise tous les produits résultant de crédits d’impôt en diminution de l’impôt sur lesbénéfices,
quelle que soit la nature de ce crédit d’impôt (notamment le crédit d’impôt recherche) enconformité avec la
note d’information de l’ANC du 11 janvier 2011.
5.8
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
En application de l’accord groupe, la participation des salariés aux résultats de l'entreprise fait l’objet d’une
mutualisation et correspond à la somme des réserves positives générées par l’ensemble des entités du groupe InVivo
signataires de l'accord. Cette réserve est ensuite partagée entre l’ensemble des salariés du Groupe selon les
modalités suivantes:
•
pour la moitié de la réserve, suivant la durée de présence de chaque salarié dans son entreprise de
rattachement,
•
et pour l'autre moitié, proportionnellement au salaire perçu durant l'exercice considéré.
Ainsi, chaque entité supporte une charge correspondant aux droits attribués aux salariés qui s’y rattachent.
5.9
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
Les subventions d’investissement sont amorties en produits exceptionnels, au même rythme que les
amortissements pour dépréciation des immobilisations qu’elles ont permis d’acquérir.
5.10
OPERATIONS SUR LES MARCHES A TERME
Les contrats d’achats à terme ferme et optionnels sur marché organisé ou de gré à gré permettent decouvrir les
prix d’achats et de ventes futurs de matières premières. Ces opérations sont qualifiées de couverture sur le plan
comptable.
Les dérivés de couverture constituent des engagements hors bilan pour la partie non dénouée. Les gainset pertes
réalisés sur ces contrats et options sont rapportés au compte de résultat sur la durée
de vie de l’élément couvert de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et chargessur cet
élément.
5.11
RISQUE DE TAUX DE CHANGE
Malterie Franco-Belges confie à Soufflet Finances la contractualisation des dérivés à terme fermes et optionnels,
en couverture de ses opérations en devises.
Les variations de valeurs desdits dérivés qualifié de couverture, ne sont pas comptabilisées au bilan, saufsi leur
reconnaissance permet d’assurer un traitement symétrique avec l’élément couvert. Les gains et pertes (latents et
réalisés) sont reconnus en résultat dans la même rubrique du compte de résultat que celui de l’élément couvert, et
de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et chargessur cet élément. Les variations de valeur
des dérivés en position ouverte isolée sont comptabilisées au bilan, en contrepartie de comptes transitoires. Les
pertes et gains dénoués sont comptabilisés en résultat financier. Les pertes latentes font l’objet d’une provision pour
risques en résultat financier.
Au 30 Juin 2023, les caractéristiques des portefeuilles des dérivés en cours sont détaillées dans le tableauci-après :
5.12
EMPRUNTS ET DETTES
Les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les dettes libellées en monnaies étrangères sontévaluées sur la
base du cours de change à la clôture de l'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sontinscrites en
écarts de conversion actif ou passif.
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 71
Les écarts de change constatés lors du règlement des dettes sont comptabilisés en compte de résultat, enrésultant
d'exploitation s'ils se rapportent à une dette de nature commerciales, et en résultat financier s'ilsse rapportent à une
dette de nature financière.
5.13
Accord de péréquation
Un accord de péréquation entre les scoiétés Malteries-Franco-belges et Malteries Soufflet permet de fairejouer
pleinement les synergies et d'optimiser la logistique. Afin de répartir équitablement le résultat entre cesdeux
sociétés, la marge économique est répartie entre elles au prorata des quantités vendues.
La marge brute économique correspond à la marge de chaque société (ventes moins achats et frais survente)
diminuée des frais financiers liés à l'exportation (sur stock, crédits clients et fournisseurs) et des autres éléments
d'exploitation relatifs à la commercialisation des produits.
Le produit ou la charge en résultant est enregistré en chiffres d'affaires pour Malteries-Franco-Belges.
6
- Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Variations des valeurs brutes
Immobilisations incorporelles
(en K euros)
Valeurs brutes
ExerciceN-
1
Augmentations
Diminutions
Transferts
Exercice
N
Acquisitions
Autres
Frais d’établissement
Frais de recherche et
développement
Concessions, licences et droits
simil.
Fonds commercial
Autres immobilisations incorpo
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
51,8
125,0
3,9
51,8
125,0
3,9
TOTAUX
176,8
3,9
180,7
Variations des amortissements et dépréciations
Immobilisations incorporelles
(en K euros)
Amortissements et dépréciations
ExerciceN-
1
Augmentations
Diminutions
Transferts
Exercice
N
Dotations
Autres
Frais d’établissement
0,6
Frais de recherche et
développement
Concessions, licences et droits
simil.
48,8
49,4
Fonds commercial
125,0
125,0
Autres immobilisations incorpo
Amortissements
173,8
0,6
174,4
TOTAUX
173,8
0,6
174,4
TOTAL VALEUR NETTE
3,0
6,3
MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/23 ➔ 72
Immobilisations corporelles
Variations des valeurs brutes
Immobilisations corporelles
(en K euros)
Valeurs brutes
ExerciceN-
1
Augmentations
Diminutions
Transferts
Exercice
N
Acquisitions
Réévaluations
Terrains
908,7
5 980,2
4,4
904,3
Constructions
45 106,6
202,3
45 308,9
Inst. techn., matér. et outill.
industriels
62 811,6
1 051,3
63 862,9
Autres immobilisations
corporelles
216,8
10,9
227,8
Immobilisations corporelles en
cours
3 625,3
-1 264,5
8 341,1
Avances sur immobilisations
corporelles
TOTAUX
112 669,0
5 980,2
4,4
118 644,9
Variations des amortissements et dépréciations
Immobilisations corporelles
(en K euros)
Amortissements et dépréciations
ExerciceN-
1
Augmentations
Diminutions
Transferts
Exercice
N
Dotations
Autres
Terrains
Constructions
28 047,1
1 141,2
29 188,4
Inst. techn., matér. et outill.
industriels
40 318,1
2 207,1
42 525,2
Autres immobilisations
corporelles
183,4
21,7
205,1
TOTAUX
68 548,6
3 370,0
71 918,6
TOTAL VALEUR NETTE
44 120,4
3 370,0
46 726,2
Immobilisations financières
Variations des valeurs brutes
Immobilisations financières
(en K euros)
Valeurs brutes
ExerciceN-
1
Augmentations
Diminutions
Exercice
N
Acquisitions
Réévaluations
Cess./Rbt
Virements
Participations selon la méthode
de MEE
Titres de participations
Créances rattachées à des
participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations
financières
40 060,3
94,4
2,1
16,8
0,7
40 060,3
111,2
2,8
TOTAUX
40 156,8
17,5
40 174,3
Échéancier des créances immobilisées
Valeurs brutes (K euros)
< 1 an
> 1 an
Exercice N
Créances rattachées à des
participations
Prêts
Autres immobilisations
financières
111,2
2,8
111,2
2,8
TOTAUX
114,0
114,0
Comptes annuels - Exercice clos le 30/06/2023
6
bis - Liste des filiales et participations
Tableau des filiales et participations
(en euros)
N° Registre
(SIREN)
Quote-part
de
capital
détenue %
VALEURS DES TITRES
ÉLÉMENTS FINANCIERS
Brute
Nette
Capital social
Autres capitaux
propres
Prêts et avances
consentis par la
société
Cautions et
avals donnés
par la société
Chiffre d’affaires
HT
Résultatnet
Dividendes
encaissés en
cours de
l’exercice
Date de
clôture
FILIALES : sociétés détenues à plus de 50% et dont la valeur des titres détenus est supérieure à 1% du capital
Filiales françaises
Filiales étrangères
TOTAUX
PARTICIPATIONS : sociétés détenues entre 10% et 50% et dont la valeur des titres est supérieure à 1% du capital
Compagnie Internationale de Malterie
Secobra
47.71%
10.33%
39 516 235
544 063
39 516 235
544 063
56 417 625
2 000 000
135 187 513
36 326 261
20 000
16 956 771
20 404 296
2 518 143
47 542
30/06/23
30/06/22
Participations françaises
40 060 298
40 060 298
47 542
Participations étrangères
TOTAUX
40 060 298
40 060 298
47 542
AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Autres filiales et participations françaises
Autres filiales et participations étrangères
FILIALES ET PARTICIPATIONS
40 060 298
40 060 298
47 542
16/27
17/27
7
- Actif circulant
Stocks
Variations des valeurs brutes
Stocks
(en K euros)
Variations des valeurs brutes
ExerciceN-
1
Variation de
l'exercice
Autres
ExerciceN
Matières premières,
approvisionnements
11 109,5
-293,6
10 816,0
En cours de production de biens
1 952,6
504,2
2 456,8
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
11 031,4
4 762,0
15 793,4
Marchandises
24,7
12,8
37,5
TOTAUX
24 118,3
4 985,4
29 103,6
Variations des dépréciations
Stocks
(en K euros)
Dépréciations
ExerciceN-
1
Dotation
Reprise
Autres
ExerciceN
Stocks
597,3
199,4
111,5
685,2
Créances
Variations et maturité des créances
Créances
(en K euros)
Variations des valeurs brutes
Maturité
ExerciceN-
1
Variation de
l'exercice
Autres
ExerciceN
< 1 an
> 1 an
Av. et acomptes versés sur commandes
2,5
217,7
220,2
220,2
Créances clients
22 128,4
-505,5
21 622,9
21 622,9
0,0
Clients douteux ou litigieux
3,6
3,6
3,6
Clients et comptes rattachés
22 128,4
-502,0
21 626,4
21 626,4
0,0
Personnel et comptes rattachés
1,7
2,6
4,3
4,3
Organismes sociaux
1,7
0,9
2,5
2,5
TVA
253,1
309,0
562,1
562,1
Autres impôts et taxes assimilés
842,3
-125,1
717,2
717,2
Autres créances d'exploitation
736,0
1 443,2
2 179,2
2 179,2
Autres créances d'exploitation
1 834,8
1 630,6
3 465,4
3 465,4
Impôts sur les bénéfices
1 336,6
-1 336,6
63 828,5
63 828,5
Groupe et associés
77 784,6
-13 956,1
Créances sur cession immobilisation
Autres créances div. hors exploit
Capital appelé non versé
Autres créances hors exploitation
79 121,2
-15 292,7
63 828,5
63 828,5
TOTAUX
103 086,9
-13 946,5
89 140,4
89 140,4
0,0
18/27
Produits à recevoir
(en Keuros)
ExerciceN
Exercice
N-1
Variation
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés
4 351,0
7 862,6
-3 511,6
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques
Autres créances
473,9
832,8
1,7
700,0
262,1
-1,7
-226,1
570,7
Disponibilités
TOTAUX
5 657,8
8 826,4
-3 168,6
Trésorerie nette
Variations des valeurs brutes
Trésorerie nette
Variations des valeurs brutes
ExerciceN-1
Variation de
l'exercice
Autres
ExerciceN
Actions propres
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Dettes financières à moins d' 1 an à
l'origine
Compte courant de trésorerie centralisée
(1)
0,2
22,8
23,0
TOTAUX
0,2
22,8
23,0
(1) Les comptes courants de trésorerie centralisée font partie des créances hors exploitation s'ils sont débiteurs ou des
dettes hors exploitation s'ils sont créditeurs
Charges constatées d'avance
Variations et maturité des charges constatées d'avance
Charges constatées d'avance
(en Keuros)
Variations des valeurs brutes
Maturité
ExerciceN-
1
Variation de
l'exercice
Autres
ExerciceN
< 1 an
> 1 an
Charges constatées d'avance
16,7
8,4
25,1
25,1
19/27
8
- Capitaux propres
Capital social
Nombre et valeur nominale des composants du capital social
Capital social
(en euros)
Nombre de titres
Valeur
nominale
Capital
social
ExerciceN-1
Variation de l'exercice
ExerciceN
Créés
Rembours
és
Actions ordinaires
Actions nouvelles
Actions amorties
Act. à divid. prior. (sans droit de vote)
Actions préférentiellesParts
sociales
Certificats d’investissement
495 983,00
495 983,00
30,49
15 123 000,00
TOTAUX
495 983,00
495 983,00
30,49
15 123 000,00
dont versé : 15 123 000,00
Variations des capitaux propres
Capitaux propres
(en Keuros)
Variations
ExerciceN-1
Affectatio
n
du
résultat
Résultat
net de
l’exercice
Apports et
fusions
Autres
variations
ExerciceN
Capital social ou individuel
15 123,0
1 949,7
15 123,0
Primes d'émission, de fusion,
d'apport…
14 396,9
0,0
14 396,9
Ecarts de réévaluation
469,3
0,0
469,3
Réserve légale
1 512,3
0,0
1 512,3
Réserves statutaires ou
contractuelles
Réserves règlementées
Autres réserves
114 243,3
-3 566,0
0,0
110 677,3
Report à nouveau
RÉSULTAT DE L'EXERCICE
(bénéfice/perte)
-3 566,0
3 566,0
1 949,7
Subventions d'investissement
43,3
-10,4
32,9
Provisions règlementées
28 126,9
151,4
28 278,3
TOTAUX
170 349,0
1 949,7
141,0
172 439,7
Provisions règlementées
Variations des provisions règlementées
Provisions règlementées
(en Keuros)
Variations
ExerciceN-1
Dotation
Reprise
Autres
Exercice
N
Hausse des prix (stocks)
5 530,1
0,0
1 400,7
5 530,1
Amortissements dérogatoires
22 596,9
1 552,1
22 748,2
Autres provisions règlementées
TOTAUX
28 126,9
1 552,1
1 400,7
28 278,3
20/27
9
- Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques et charges
Variations des provisions
Provisions pour risques et
charges
(en Keuros)
Variations
Exercice
N-1
Dotation
Reprise
Autres
ExerciceN
utilisée
non
utilisée
Litiges
Garanties données aux clientsPertes
sur marchés à terme Amendes &
pénalités
Pertes de change
Autres risques
257,1
356,5
197,6
416,0
Provisions pour risques
257,1
356,5
197,6
416,0
Pensions & obligations similaires
Impôts
Renouvellement des immobilisations
Gros entretien ou grandes révisions
Autres charges
666,9
13,4
17,5
0,0
98,5
4,2
585,9
9,2
Provisions pour charges
680,3
17,5
102,7
595,1
TOTAUX
937,5
374,0
300,4
1 011,1
Exploitation
Financier
Exceptionnel
TOTAUX
Engagements de retraite
Variations de l'exercice
Engagements de retraite
(en Keuros)
Exercice
N-1
Variation de
l'exercice
ExerciceN
Valeur des engagements de fin d’année
Valeur des fonds de fin d’année
732,2
-191,6
540,6
(Insuffisance) / Surplus
732,2
-191,6
540,6
Ecarts actuariels restant à amortir (1)
Provision comptabilisée au bilan
18,3
666,9
-100,1
-81,0
-81,8
585,9
Total des engagements nets de couverture
685,2
-181,1
504,1
Répartition de la charge de l’exercice
Coûts des services rendus au cours de l’exercice
Coût financier
Rendement attendu des fonds
Amortissement des écarts actuariels
Modification de périmètre et autres impacts (2)
49,1
7,5
16,6
-10,4
14,5
-17,9
-23,4
38,6
22,0
-
1,2
-23,4
Total de la dotation de l’exercice
73,2
-37,2
36,0
(1) Montant reporté en engagements hors bilan
(2) Départs négociés et transferts entre sociétés du groupe InVivo
557,8
1 567,6
406,3
1 406,2
374,0
300,4
21/27
10
- Dettes
Dettes non financières
Variations et maturité des dettes non financières
Dettes non financières
(en Keuros)
Variations
Maturité
ExerciceN-
1
Variation de
l'exercice
Autres
ExerciceN
< 1 an
> 1 an
Fournisseurs et comptes rattachés
31 662,3
26 469,5
26 469,5
Personnel et comptes rattachés
956,0
197,7
1 153,7
1 153,7
Organismes sociaux
333,9
101,1
435,0
435,0
TVA
Autres impôts et taxes assimilés
407,2
-45,3
361,8
361,8
Autres dettes d'exploitation
36,7
36,7
36,7
Dettes d'exploitation
33 359,3
290,1
28 456,7
28 456,7
Impôts sur les bénéfices
Dettes sur immobilisations
1 773,5
230,9
2 004,4
2 004,4
Groupe et associés (court terme)
74,5
-74,5
Autres dettes diverses
79,1
-0,6
78,5
78,5
Dettes hors exploitation
1 927,1
155,8
2 082,9
2 082,9
TOTAUX
35 286,4
446,0
30 539,6
30 539,6
Charges à payer
(en Keuros)
ExerciceN
Exercice
N-1
Variation
Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
7 823,4
1 578,0
589,2
8 508,1
1 403,4
1 323,8
-684,7
174,7
-734,6
TOTAUX
9 990,7
11 235,3
-1 244,6
Produits constatés d'avance
Variations et maturité des produits constatés d'avance
Produits constatés d'avance
(en Keuros)
Variations
Maturité
ExerciceN-
1
Variation de
l'exercice
Autres
ExerciceN
< 1 an
> 1 an
Produits constatés d'avance
5,5
0,1
5,6
5,6
22/27
11
- Résultat
Chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires par nature et par marchés géographiques
Chiffre d’affaires nets
(Keuros)
Exercice N
Exercice N-1
Variation
France
Export
TOTAL
France
Export
TOTAL
Ventes de marchandises
498,0
569,3
1 067,3
687,1
333,8
1 020,9
46,4
Prod. vendue de biens
Prod. vendue de services
129 224,1
8 177,1
1 554,5
2,0
130 778,7
8 179,1
94 217,9
8 437,9
6 590,2
100 808,1
8 437,9
29 970,6
-258,8
TOTAUX
137 899,3
2 125,9
140 025,1
103 343,0
6 924,0
110 266,9
29 758,2
Répartition (%)
98,48%
1,52%
100,00%
93,72%
6,28%
100,00%
21,25%
Variation N / N-1 (€)
34 556,3
-4 798,1
29 758,2
Autres produits d'exploitation
Autres poduits d'exploitation
en Keuros
ExerciceN
ExerciceN-1
Variation
Production stockée
5 279,0
2 412,7
2 866,3
Subvention d'exploitation
498,0
87,0
411,0
Reprises sur dépréciations de stocks
Reprises sur dépréciation de creances d'exploitation
Reprises sur amortissements et dépréciations d'exploitation
Reprises sur provisions pour risques et charges d'exploitation
406,3
107,1
299,2
Remboursement des assurances
Autres transferts de charges
109,3
18,2
91,1
Transferts de charges d'exploitation
109,3
18,2
91,1
Royalties
Autres produits de gestion
59,3
33,9
25,4
Autres produits de gestion courante
59,3
33,9
25,4
TOTAUX
6 352,0
2 659,0
3 693,0
Autres achats et charges externes
Autres achats et charges externes
(en Keuros)
ExerciceN
ExerciceN-1
Variation
Sous-traitance d'activité
1 418,4
1 714,2
-295,8
Locations, charges locatives et de copropriété
270,8
135,8
135,0
Personnel extérieur à l'entreprise
1 326,4
913,5
412,9
Rémunérations d'intermédiares et honoraires
4 894,5
4 399,2
495,2
Commissions et courtages
20,9
24,2
-3,3
Autres comptes
21 207,2
18 412,9
2 794,3
TOTAUX
29 138,1
25 599,8
3 538,2
Impôts et taxes
Impôts et taxes
en Keuros
ExerciceN
ExerciceN-1
Variation
Contribution Economique Territoriale (CET)
213,4
252,9
-39,6
Impôts et taxes sur rénumérations
Taxes foncières
220,8
516,5
-295,7
Taxes sur les véhicules de sociétés
0,5
0,5
0,0
Autres impôts et taxes
0,4
0,4
TOTAUX
435,0
769,9
-334,9
23/27
Charges de personnel
Charges de personnel
en Keuros
ExerciceN
ExerciceN-1
Variation
Salaires
4 336,7
3 989,0
347,7
Charges sociales
1 828,1
1 761,7
66,4
Intéressement (dont abondement)
TOTAUX
6 164,8
5 750,6
414,1
Dotations aux amortissements
Dotations aux amortissements
en Keuros
ExerciceN
ExerciceN-1
Variation
Dotations sur immobilisations incorporelles
Dotations sur immobilisations corporelles
Dotations sur charges à répartir
0,6
3 370,0
0,6
3 432,6
0,0
-62,5
TOTAUX
3 370,6
3 433,2
-62,5
Dotations aux provisions et dépréciations d'exploitation
Dotations aux provisions d'exploitation
en Keuros
ExerciceN
ExerciceN-1
Variation
Dépréciations des stocks (1)
Dépréciations des clients douteux
199,4
225,6
-26,2
Dépréciations d'exploitation
199,4
225,6
-26,2
Provision départs retraites et médailles du travail
Autres provisions pour risques et charges d'exploitation
17,5
341,0
46,9
192,1
-29,4
148,8
Provisions pour risques et charges d'exploitation
358,5
239,0
119,4
TOTAUX
557,8
464,6
93,2
(1) cf note 7
Autres charges d'exploitation
Autres charges d'exploitation
en Keuros
ExerciceN
ExerciceN-1
Variation
Créances irrécouvrables
Royalties et redevances
435,4
200,1
235,3
Autres charges de gestion
81,8
35,8
46,1
TOTAUX
517,2
235,8
281,4
24/27
Résultat financier
Résultat financier
(en Keuros)
ExerciceN
ExerciceN-1
Variation
Produits financiers de participations (1)
Produits financiers sur autres actifs
Intérêts et assimilés
Résultat sur opérations de change
Plus ou moins-values de cessions de valeurs mob. de placement
Amort., dépréc., prov. et transferts de charges financiers
47,5
1 534,5
5,6
71,3
574,8
-4,6
-23,8
959,7
10,2
TOTAUX
1 587,6
641,6
946,1
Dont Produits financiers
1 617,9
669,6
948,3
Dont Charges financières
30,3
28,0
2,3
(1) Le détail des dividendes encaissés figure dans l'annexe "Liste des filiales et participations".
Transferts de charges
Transferts de charges
(en Keuros)
ExerciceN
ExerciceN-1
Variation
Charges exploitations -SInistre / stock
Charges exploitations – Personnel
Charges exploitations – Entretiens
Charges exploitations – Formations
Charges exploitations – Assurances récoltes
Charges exploitations – Sous activité
Charges exceptionnelles
0,5
12,7
96,2
0,8
17,5
-
0,3
-
4,8
96,2
TOTAUX
109,3
18,2
91,1
Résultat exceptionnel
Résultat exceptionnel
(en Keuros)
Produits N
ChargesN
TotalN
RésultatN-
1
Plus ou moins-values de cessions des immobilisations
8,6
-4,4
4,2
-5 539,9
Autres produits et charges exceptionnels
10,4
-19,6
-9,2
Amort., dépréc., prov. et transferts de charges exceptionnels
1 406,2
-1 567,6
-161,4
TOTAUX
1 425,2
-1 591,6
-166,3
-5 539,9
Le résultat exceptionnel (perte) est constitué principalement des postes suivants:
Impôt société
Impôts sur les bénéfices
(Keuros)
Exercice N
Résultat
avant impôt
Charge
d'impôt
Résultat net
comptable
Résultat d’exploitation
565,8
565,8
Quote-part de résultat sur opérations en commun
Résultat financier
1 587,6
1 587,6
Résultat exceptionnel
-166,3
-166,3
Participation des salariés
-37,4
-37,4
TOTAUX
1 949,7
1 949,7
Charge d'impôt N-1
25/27
12
- Engagements hors bilan
Opérations à terme
Néant
Engagements donnés
Engagements donnés
(en Keuros)
ExerciceN
ExerciceN-1
Cautions de contre-garantie sur marchés
Créances cédées non échues
Gages, nantissements, hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garantie donnés (détail ci-dessous)
Lettres de confort
Garanties de passif
Passifs de sociétés transparentes
Engagements de retraite et assimilés (non provisionnés)
Engagements de retraite et assimilés – écarts actuariels (1)
Convention de centralisation de trésorerie
Autres engagements donnés
29,1
792,4
29,0
1 552,0
ENGAGEMENTS DONNES
821,5
1 581,0
(1) Le détail des engagements de retraite comptabilisés figure dans l'annexe "Provisions pour risques et charges".
Autres engagements donnés
La société a conclu trois contrats de cogénération courants jusqu'en 2024 par lesquels elle s'engage à des
prélèvements de
chaleur de 31 355MKw par an.
Par ailleurs en cas de résiliation anticipée, la société aurait à verser des indemnités d'un montant total de 792 k€.
Les engagements pris par la société sont garantis par une caution de Malteries Soufflet.
Engagements reçus
Engagements reçus
(en Keuros)
ExerciceN
ExerciceN-1
Avals, cautions et garantie reçues
Créances assorties de garantie / Nantissements reçus
Engagements reçus des associés coopérateurs
Abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune
Chèques de caution
Convention de centralisation de trésorerie
Autres engagements reçus
821,5
1 580,9
ENGAGEMENTS RECUS
821,5
1 580,9
TOTAL ENGAGEMENTS
1 643,1
3 161,9
26/27
13
- Situation fiscale différée
Selon la nature des décalages, l'effet des impôts différés sera d'alléger (-) ou d'accroître (+) la charge future d'impôt.La
base d'impôt correspond au montant figurant à l'actif ou au passif du bilan dont l'impôt est différé.
Situation fiscale différée
(en Keuros)
Exercice N
Exercice N-1
Variation
des impôts
différés
Base
d'impôt
Taux
d'impôt
Impôts
différés
Impôts
différés
Subventions d'investissement
32,9
25,00%
8,2
11,4
-3,2
Amortissements dérogatoires
PHP
22 748,2
5 530,1
25,00%
25,00%
5 687,1
1 382,5
5 988,2
1 465,5
-301,2
-82,9
Provisions règlementées
28 278,3
7 069,6
7 453,7
-384,1
Congés payés
-557,0
25,00%
-139,3
-140,2
0,9
Contribution sociale de solidarité
-110,3
25,00%
-27,6
-23,1
-4,5
Dépréciation stock s/contrat déficitaires
-131,9
25,00%
-33,0
-29,4
-3,6
Contrats Déficitaires
-341,0
25,00%
-85,2
-50,9
-34,4
Provisions pour perte de change (Dotations)
25,00%
Participation des salariés
-49,8
25,00%
-12,5
-6,4
-6,1
Effort construction
25,00%
Honoraires d’acquisitions
25,00%
Retard clients
25,00%
Provisions pour retraite
-585,9
25,00%
-146,5
-160,9
14,4
Autres
25,00%
Charges non déductibles temporairement
-1 775,9
-444,0
-410,8
-33,2
Provisions pour perte de change (Reprises)
25,00%
Autres
25,00%
Produits non taxables temporairement
Charges déduites par anticipation
0,2
25,00%
0,0
0,0
Ecarts de conversion passif
25,00%
-1,9
Diff Eval IF couverture Exploit Actif
25,00%
1,9
Indemnités Résiliation Gaz
-517,6
25,00%
-129,4
-893,3
763,9
Eléments fiscalisés mais non encore comptabilisés
-517,4
-129,4
-893,3
764,0
DÉCALAGES CERTAINS OU ÉVENTUELS
26 017,9
6 504,5
6 161,0
343,5
Déficits "propres" reportables fiscalement
-950,0
25,00%
-237,5
-237,5
Moins-values à long terme
25,00%
Autres
25,00%
ÉLÉMENTS A IMPUTER
-950,0
-237,5
-237,5
Réserve speciale des plus-values à LT
Autres
ÉLÉMENTS DE TAXATION ÉVENTUELLE
TOTAUX
25 067,9
6 267,0
6 161,0
106,0
14
- Autres informations diverses
Société consolidante
Les comptes de la société sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe ci-dessous :
Société consolidante
SIREN
Adresse du siège social
Date de
clôture
Méthode d’intégration
de la société
consolidée
Malteries Franco-Belges
552 121 816
Quai SARRAIL 10400 Nogent Sur Seine
30 juin
Intégration globale
Union InVivo
775 690 191
83 avenue de la Grande Armée75116
Paris
30 juin
Intégration globale
Effectifs moyens
A partir de l’exercice clos au 30/06/2017, les effectifs sont déterminés conformément à l’article D 123-200 du Code de
commerce.
Effectifs moyens
Par catégorie socio-professionnelle
ExerciceN
Exercice
N-1
Variation
Ingénieurs et Cadres
14
14
4
Agents de maîtrise
21
17
Employés et techniciens
6
6
Ouvriers
67
67
Autres
TOTAUX
108
104
4
Créances et dettes représentées par des effets de commerce
Créances et dettes représentées par des effets
de commerce (en Keuros)
ExerciceN
Exercice
N-1
Variation
Clients - effets à recevoir
Disponibilités - effets escomptés non échus
Fournisseurs d'exploitation - effets à payer
Fournisseurs d'immobilisations - effets à payer
-785,5
-785,5
TOTAUX
-785,5
-785,5
Rémunérations des membres des organes de direction et d’administration
La rémunération des organes de Direction n'est pas fournie car cela permettrait d'identifier la situation
d'un membre déterminé.
Transaction avec les parties liées
Toutes les opérations réalisées avec les parties liées correspondent à des transactions commerciales courantesréalisées
à des conditions normales de marché.
Événements postérieurs à la clôture de l’exercice
Aucun événement significatif postérieur à la clôture de l’exercice n’est intervenu.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS AU 30 JUIN 2023
KPMG S.A.
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
Mazars
Tour Exaltis
61 rue Henri Regnault
92400 Courbevoie
Malteries Franco-Belges S.A.
Quai du Général Sarrail - 10400 Nogent-sur-Seine
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 30 juin 2023
À l'Assemblée générale de la société Malteries Franco-Belges S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société Malteries Franco-Belges S.A. relatifs à l’exercice clos le
30 juin 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la
période du 1
er
juillet 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni
de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Dépréciation des immobilisations corporelles (paragraphe 5.2 « Actif immobilisé » de la note 5 «
Règles et méthodes comptables » et de la note 6 « Actif immobilisé » de l’annexe aux comptes annuels)
Au 30 juin 2023, la valeur nette des immobilisations corporelles de la société Malteries Franco-Belges
S.A. s’élève à 46 726 milliers d’euros sur un total bilan de 204 514 milliers d’euros.
Les immobilisations corporelles de la société correspondent essentiellement aux constructions,
installations techniques, matériel et outillage.
La note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels précise que les immobilisations corporelles font l’objet
d’un test de dépréciation lorsqu’un indice de dépréciation est constaté.
La valeur nette comptable des immobilisations corporelles est comparée à sa valeur actuelle.
La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur
d’usage est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et estimés à la clôture
de l’exercice.
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable d’une immobilisation corporelle
est supérieure à sa valeur actuelle.
Risque identifié
Le risque que la valeur nette comptable des actifs corporels excède leur valeur actuelle et qu’une
dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d’anomalie significative dans les
comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu’implique la détermination de la
valeur actuelle.
Notre réponse
Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à analyser la performance économique de la société pour
apprécier l’existence ou non d’une perte de valeur au cours de l’exercice.
Dépréciation des titres de participation (paragraphe 5.2.3 « Immobilisations financières » de la note 5
« Règles et méthodes comptables » et de la note 6 « Actif immobilisé » de l’annexe aux comptes
annuels)
Au 30 juin 2023, la valeur nette des titres de participation de la société Malteries Franco-Belges S.A.
s’élève à 40 060 milliers d’euros sur un total bilan de 204 514 milliers d’euros.
Les titres de participation de la société Malteries Franco-Belges S.A. correspondent essentiellement à
la participation dans la société Compagnie Internationale de Malteries S.A.
La note 5.2.3 de l’annexe aux comptes annuels indique que la valeur nette comptable des titres de
participation est comparée à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité s’apprécie en fonction de la quote-
part des capitaux propres, de l’actif net réévalué, de la rentabilité et des perspectives d’avenir.
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est
supérieure à sa valeur d’utilité.
Risque identifié
Le risque que la valeur nette comptable de ces titres de participation excède sa valeur d’utilité et qu’une
dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d’anomalie significative dans les
comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu’implique sa détermination.
Notre réponse
Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent la valeur
d'utilité. Compte tenu des performances économiques de la société Compagnie Internationale de
Malteries S.A. et de ses filiales, nos travaux ont consisté à revoir la quote-part détenue par votre société
dans les capitaux propres de la société Compagnie Internationale de Malteries S.A. au 30 juin 2023.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que
sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes
ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Malteries Franco-Belges S.A. par les
Assemblées Générales du 28 novembre 2005 pour le cabinet KPMG S.A. et du 21 novembre 2011 pour
le cabinet Mazars.
Au 30 juin 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 18
ème
année de sa mission sans interruption et le
cabinet Mazars dans la 12
ème
année, dont respectivement 18 et 12 années depuis que les titres de la
société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois
garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre
à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En
outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie
significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative
résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes annuels ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les
éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances
ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et
le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 31 octobre 2023
Courbevoie, le 31 octobre 2023
KPMG S.A.
Mazars
Arnaud Rinn
Erwan Candau
Associé
Associé
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES AU 30 JUIN 2023
MALTERIES FRANCO-BELGES
Société anonyme au capital de 15 123 000 euros
Siège social : Quai Général Sarrail – 10400 Nogent sur Seine
RCS : TROYES 552 121 816
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023
A l'assemblée générale de la société MALTERIES FRANCO-BELGES,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatifs à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l'assemblée générale
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention
suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre
conseil d’administration.
Accord de péréquation conclu entre les sociétés Malteries Franco-Belges et Malteries Soufflet (dans
sa version du 11 décembre 2013 et son avenant n°1 du 19 octobre 2022)
Nature et objet : Péréquation de marge brute
Date d’autorisation du Conseil d’administration : Cette convention a été tacitement renouvelée pour
une durée d’un an à compter du 1
er
juillet 2022 conformément aux stipulations prévues par la
convention initiale et a été autorisée par votre Conseil d’Administration réuni le 2 décembre 2022.
Personnes concernées au 30 juin 2023 :
- M. Guillaume Couture : Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la
société Malteries Franco-Belges et Directeur Général de la société Malteries Soufflet
- Malteries Soufflet : actionnaire détenant plus de 10 % de la société Malteries Franco-Belges
Modalités et motifs retenus par le Conseil d’Administration justifiant de l’intérêt de cette convention
pour la société :
Afin de parvenir à une meilleure utilisation des usines de chacune des parties et d’assurer une
répartition de la rentabilité globale plus conforme aux contributions respectives, votre société et la
société Malteries Soufflet pratiquent une péréquation de la marge brute dégagée par chacune d’elles.
A ce titre, votre société a enregistré un produit de 30 065 milliers d’euros HT, en chiffre d’affaires, pour
l’exercice clos au 30 juin 2023.
Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par
l'assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Les Commissaires aux comptes
Mazars
Courbevoie, le 31 octobre 2023
KPMG S.A.
Paris la Défense, le 31 octobre 2023
Erwan CANDAU
Associé
Arnaud RINN
Associé